Napoli oli huonosti varustettu ja sillä oli heikko puolustusjoukko.
Tuhattakaan goottia ei ollut suojelemassa laajoja varustuksia neljääkymmentä tuhatta bysanttilaista ja italialaista vastaan.
Kreivi Uliaris, kaupungin puolustaja, oli urhoollinen mies. Hän oli vannonut partansa kautta, ettei luovuttaisi linnoitusta. Mutta hän ei olisi voinut kauan vastustaa ylivoimaa ja Belisariuksen sotataitoa, jollei onnellinen sattuma olisi tullut hänelle avuksi.
Se oli kreikkalaisen laivaston liian aikainen palaaminen Bysanttiin.
Kun Belisarius nimittäin, sallittuaan Italian mantereelle nousseen sotajoukon levähtää yhden yön Regiumissa ja tarkastettuaan sen, käski koko maa- ja merivoiman lähteä Napolia kohti, lähetti hänen navarkkinsa Konon hänelle tähän saakka salassa pidetyn keisarillisen käskykirjeen, jonka mukaan laivaston oli heti maihinnoustuaan palattava Nikopolikseen Kreikan rannikolle muka noutamaan apuväkeä, mutta todellisuudessa tuomaan prinssi Germanusta, Justinianuksen veljenpoikaa ja keisarillisia peitsimiehiä Italiaan. Prinssin tehtävänä oli tarkastaa ja vartioida Belisariuksen voittokulkua ja hätätilassa ehkäistä se sekä ylisotapäällikkönä valvoa epäluuloisen keisarin etuja alapäällikköä Belisariusta vastaan.
Hampaitaan kiristellen Belisarius katseli, kuinka laivasto lähti pois juuri hetkellä, jolloin hän olisi sitä kipeimmin tarvinnut. Vasta pitkien pyyntöjen jälkeen navarkki lupasi lähettää hänelle neljä sotakolmisoutua, jotka vielä risteilivät Sisilian tienoilla.
Belisarius oli siis ryhdyttyään Napolia piirittämään saanut maajoukoillaan suljetuksi pääsyn kaupunkiin koillisesta, idästä ja kaakosta — läntisen, Roomaan vievän tien, jota Tiberiuksen linnoitus suojeli, sai Uliaris vaivoin pidetyksi avoinna — mutta Napolin satamaa hän ei ollut voinut sulkea eikä sen yhteyttä mereen.
Alussa hän lohdutteli itseään sillä, ettei piiritetyillä ollut minkäänlaista laivastoa eikä heillä siis voinut olla paljon hyötyä yhteydestään meren kanssa.
Mutta nyt hän sai ensi kerran tuntea erään vastustajansa kykyä ja rohkeutta, vastustajan, jota hän myöhemmin oppi vielä enemmän pelkäämään. Tämä oli Totila.
Tuskin Totila oli saapunut Napoliin, osoittanut Juliuksen kanssa vanhan Valeriuksen ruumiille viimeisen kunnioituksen ja kuivannut Valerian ensimmäiset kyyneleet, kun hän jo masentumattomalla tarmolla ryhtyi luomaan laivastoa tyhjästä.