Valtansa merkiksi perusti Cortez nyt lähelle maalle-nousupaikkaansa linnoituksen ja kaupungin, jolle annettiin nimi Villa rica de la Vera Cruz (totisen ristin kultainen kaupunki), asetti siihen ennakolta virkamiehet ja nimitytti itsensä niiden kautta "Espanjan kruunun nimessä" valloitusretken päälliköksi, tekeytyen siten riippumattomaksi Velasquezista.
Montezuman käskystä kieltäytyivät ympärystön asukkaat antamasta retkeilijöille ruokavaroja, mutta näitä saatiin pohjoisempana olevan Cempoalan totomakilaiselta kazikilta, jonka vastikään oli täytynyt notkistua Aztekien ikeen alle, vaan joka heitä vihasi ja vielä uskalsi niskoitella heitä vastaan.
Jätettyään 150 miestä varustusväeksi Villa Ricaan ja kapinallisen vehkeen johdosta upotettuaan laivansa, jott'ei kenkään voisi ajatellakkaan peräytymistä — lähti Cortez elokuun 16 p:nä matkalla maan sisäosaan 300 jalkamiehen, 15 ratsun ja 7 tykin kanssa. Cempoalassa yhdistyi hänen joukkoonsa 1,300 totomakilaista soturia.
Kolmen päivän vaivaloisen matkan perästä saavuttiin Tlascala eli "Leipämaa" nimisen vapaavaltion alueelle. Tämä tasavalta oli niinikään sotakannalla Aztekeja vastaan, jotka senkin tahtoivat laskea valtansa alle. Sen kansa oli Anahuakin urhokkaimpia heimokuntia, ja sen vapaat miehet pitivät menestyksellä puoltaan Aztekien anastushankkeita vastaan. Mutta Euroopalaisia pitivät Tlaskalaiset vihollisina, ja vasta ankarain tappelujen perästä ratkaisivat Cortezin kanoonat taistelun Espanjalaisten eduksi. Tlaskalan urhokas, ritarillinen sotapäällikkö Xikotenkatl lakkasi taistelemasta ainoastaan hallituksen nimenomaisesta käskystä; ja nyt syntyi Espanjalaisten ja Tlaskalan miesten kesken liitto, jonka nämä loppuun asti vilpittömästi pitivät.
Cortez oli uskonnollisessa innossaan tähän-astisilla lepopaikoilla hävittänyt maan-asukkaiden jumalain-kuvat, ripustuttaen heidän temppeleihinsä sen sijaan neitsyt Maarian ja muiden pyhimysten kuvia: mutta Tlaskalassa sai varovainen espanjalainen pappi hänet tästä hankkeesta luopumaan. Tlaskalan miehet pitivät kovasti kiinni uskonnollisestakin arvostaan, ja heidän pyhimpiä tunteitansa olisi ollut vaarallista käydä liian kovasti loukkaamaan.
Tlaskalasta kuljettiin rikkaasen Cholula nimiseen kauppakaupunkiin, jonka asukkaat Montezuman käskystä yrittivät vastarintaa; mutta Cortez houkutti kaikki heimokunnan päälliköt suureen temppelipihaan ja surmautti heidät petollisesti kaikki tyyni, jonka jälkeen Tlaskalaisetkin ryntäsivät kaupunkiin ja teurastivat yhdessä Espanjalaisten kanssa tuhansittain paikkakunnan viattomia asukkaita, — urosteko, joka historiassa on saanut nimityksen "Cholulan verilöyly."
Huhu tästä hirmutyöstä kävi Cortezin edellä, eikä enää mikään kaupunki Espanjalaisten tiellä uskaltanut häiritä heidän kulkuaan. Popokatepetl'in (Suitsuavan vuoren) ja Iztaccihuatl'in (Valkoisen neitsyen) nimisten vuorijättiläisten välistä kuljettiin nyt Mexikon ihanaan laaksoon. Mitä lähemmälle pääkaupunkia tultiin, sitä enemmän hämmästytti retkeläisiä seudun rikkaus ja viljelyksen loisto. Noiden kaunisten järvien ympärillä, jotka nyt ovat melkein kauttaaltaan kuivina ja muunnettuina suola-aroksi, oli sadottain kyliä ja kaupunkeja; ja vesillä vilisi tuhansittain aluksia ja lautoille rakennettuja puutarhoja; jotka kaikki kulkivat pääkaupunkiin päin. Tämän kiiltelevät palatsit ja temppelit (teokalliot) näkyivät jo kaukaa. Maatie tähän kaupunkiin, joka oikeastaan oli saarella suurimmassa järvessä, meni pitkin neljää patoa; ja kun näihin rakennetut vipusillat nostettiin ylös, oli pääsy maan puolelta kaupunkiin ehkäisty. Itse kaupunkiakin risteili lukuisat kanavat.
Marraskuun 8 p:nä 1519 marssi Cortezin joukko sisään Tenochtitlaniin. Montezuma, joka kaiken aikaa oli uusilla lahjoilla kokenut saada vieraita palaamaan, ryhtymättä kuitenkaan mihinkään vastarintaan, oli itse loistavassa puvussa ja loistavan saattojoukon kanssa vieraita vastassa. Espanjalaisille annettiin sitten kortteriksi suuri, linnoituksen tapainen palatsi, johon he asettuivat kuin hyvin varustettuun sotaleiriin ainakin. Montezuma ja Cortez kävivät nyt vuorotellen toinen toistaan tervehtimässä, ja Cortez selitti saaneensa hallitsijaltaan toimeksi kääntää Montezuman ynnä koko hänen kansansa kanssa kristinuskoon. Montezuma arveli omaa uskoaan yhtä hyväksi ja oli yhä sittemminkin tässä asiassa taipumaton. Vieraita sanoi hän kuitenkin, tyhmästi kyllä, luulevansa Quetzalkoatlin jälkeläisiksi ja lupasi maksaa Espanjan kuninkaalle veroa. Cortez päätti nyt ottaa Montezuman vangiksi, päästäkseen hänen kauttansa maan herraksi. Niinpä lähti siis hurjan uskalias espanjalainen päällikkö eräänä päivänä rohkeimpien toveriensa kanssa Montezuman palatsiin häntä "tervehtimään". Nyt oli vähää ennen rannikolta tullut tieto että sikäläinen mexikolainen maaherra oli hyökännyt Villa rican kimppuun, jolloin monta espanjalaista sotamiestä oli menettänyt henkensä ja heidän päällikkönsä saanut surmaavaan haavan. Cortez vaati rangaistusta maaherralle[7] sekä että Montezuma itse joksikin aikaa muuttaisi Espanjalaisten kortteriin, merkiksi ystävyydestään näitä kohtaan. Montezuma ensimmältä pani vastaan, mutta kun espanjalaiset ritarit silloin heti paljastivat miekkansa, uhaten väkivaltaa, suostui hätääntynyt keisari Marinan kehoituksesta Cortezin vaatimukseen ja seurasi Espanjalaisia heidän kortteriinsa. — Tästä lähin oli itse teossa Cortez maan herrana. Hän rupesi Montezuman pakollisella suostumuksella ja hänen nimessään — ryöstävien upseeriensa kautta kokoilemaan "veroa", ja suuret aarteet kasaantui Espanjalaisten pesään.
Huhtikuun loppupuolella 1520 tuli tieto rannikolta että muuan Velasquezin lähettämä sotajoukko, jota johti Pamfilo de Narvaez, oli saapunut riistämään Cortezilta päällikkyyttä, joka oli annettava Narvaezille. Silloin riensi Cortez ainoastaan 70 espanjalaisen ja indiaanialaisen apujoukon etupäässä Narvaezia vastaan, joka Cempoalan lähellä perin pohjin voitettiin. Hän itse, Narvaez, lähetettiin häpeällisesti takaisin Cubaan, ja hänen sotajoukkonsa meni Cortezin puolelle.
Täll'aikaa oli Alvarado, jonka Cortez oli jättänyt Espanjalaisten päälliköksi pääkaupunkiin, suuren mexikolaisen juhlan kestäessä hyökännyt aseettomain juhlivien kimppuun ja siinä tilaisuudessa hakkauttanut maahan m.m. melkein koko aztekilaisen aateliston. Seuraus oli aseellinen hyökkäys Espanjalaisia vastaan julmistuneiden maan-asukkaiden puolelta, ja Alvarado oli pahemmassa kuin pulassa. Mutta silloin saapui myös Cortez suuresti lisääntyneen armeijansa kanssa ja pelasti hetkeksi alapäällikkönsä, sulkeutuen taas tuohon hyvään linnoitukseen. Mexikolaiset kuitenkin katkerassa vihassaan jatkoivat hyökkäyksiään sitä vastaan, ja kovia kähäköitä oli nyt joka päivä. Ruokavarat alkoivat Espanjalaisilta loppua; ja viimein päättivät he muun neuvon puutteessa pyrkiä satimestaan irti. Tätä varten pantiin onneton, yhä vankina siellä oleskeleva Montezuma pitämään puhetta kansalle, jolle hänen tuli vakuuttaa ett'ei hän muka ollutkaan vankina sekä kehoittaa sitä päästämään vieraita rauhassa pois. Mutta tuskin oli hän avannut suunsa, ennenkun kauhea ulvonta kuului hänen alamaistensa joukosta ja kiviä ja nuolia sateli hänen ympärillään. Keisari siinä sai surmaavat haavat ja heitti henkensä kesäk. 30 p:nä, viimeiseen saakka pysyen kiinni uskonnossaan ja inholla hyljäten espanjalaisten pappien kääntämis-yritykset.