Le premier consul était fort inquiet; à la nuit, il résolut de se rendre à son quartier-général de la veille, afin d'aller à la rencontre des nouvelles du général Moncey, du général Lapoype et des agents qui avaient été envoyés du côté de Gênes, et qui avaient rendez-vous à ce quartier-général, mais la Scrivia était débordée. Ce torrent en peu d'heures grossit considérablement, et peu d'heures lui suffisent aussi pour le remettre en son premier état. Cela décida le premier consul à arrêter son quartier-général à Torre di Garafolo entre Tortone et Alexandrie. La nuit se passa dans cette situation.
Cependant la plus horrible confusion régnait dans Alexandrie, depuis le combat de Montebello. Les plus sinistres pressentiments agitaient le conseil autrichien; il voyait l'armée autrichienne, coupée de sa ligne d'opération, de ses dépôts, et placée entre l'armée du premier consul et celle du général Suchet, dont les avant-postes avaient passé les montagnes, et commençaient à se faire sentir sur les derrières du flanc droit des Autrichiens. La plus grande irrésolution agitait les esprits.
Après bien des hésitations, le 11, Mélas se décida à faire un gros détachement sur Suchet, le reste de l'armée autrichienne restant couvert par la Bormida et la citadelle d'Alexandrie; mais, dans la nuit du 11 au 12, Mélas apprit le mouvement du premier consul sur la Scrivia. Il rappela, le 12, son détachement, et passa, tout le 13 et la nuit du 13 au 14, en délibérations: enfin, après de vives et orageuses discussions, le conseil de Mélas décida que l'existence de l'armée de réserve lui avait été inconnue; que les ordres et les instructions du conseil aulique n'avaient mentionné que l'armée de Masséna; que la fâcheuse position où l'on se trouvait devait donc être attribuée au ministère, et non au général; que dans cette circonstance imprévue, de braves soldats devaient faire leur devoir; qu'il fallait donc passer sur le ventre de l'armée du premier consul, et rouvrir ainsi les communications avec Vienne; que si l'on réussissait, tout était gagné, puisque l'on était maître de la place de Gênes, et qu'en retournant très-vite sur Nice, on exécuterait le plan d'opérations arrêté à Vienne; et qu'enfin, si l'on échouait et que l'on perdît la bataille, la position serait affreuse sans doute, mais que la responsabilité en tomberait tout entière sur le ministère.
Ce raisonnement fixa toutes les opinions; il n'y eut plus qu'un cri: Aux armes! aux armes! et chacun alla faire ses dispositions pour la bataille du lendemain.
Toutes les chances, pour le succès de la bataille, étaient en faveur de l'armée autrichienne; cette armée était très-nombreuse; sa cavalerie était au moins triple de celle de l'armée française. On ne savait pas positivement quelle était la force de celle-ci; mais l'armée autrichienne, malgré la perte éprouvée à la bataille de Montebello, malgré celles essuyées du côté de Gênes et du côté de Nice depuis la retraite, l'armée autrichienne devait être encore bien supérieure à l'armée de réserve. (Voyez le tableau ci-contre.)
Le 14, à l'aube du jour, les Autrichiens défilèrent sur les trois ponts de la Bormida, et attaquèrent avec fureur le village de Marengo. La résistance fut opiniâtre et longue.
Le premier consul, instruit par la vivacité de la canonnade, que l'armée autrichienne attaquait, expédia sur-le-champ l'ordre au général Desaix de revenir avec son corps sur San-Juliano. Il était à une demi-marche de distance, sur la gauche.
Le premier consul arriva sur le champ de bataille à dix heures du matin, entre San-Juliano et Marengo. L'ennemi avait enfin emporté Marengo, et la division Victor, après la plus vive résistance, ayant été forcée, s'était mise dans une complète déroute. La plaine sur la gauche était couverte de nos fuyards, qui répandaient partout l'alarme, et même plusieurs faisaient entendre ce cri funeste: Tout est perdu!
Le corps du général Lannes, un peu en arrière de la droite de Marengo, était aux mains avec l'ennemi, qui, après la prise de ce village, se déployant sur sa gauche, se mettait en bataille devant notre droite qu'elle débordait déja. Le premier consul envoya aussitôt son bataillon de la garde consulaire, composé de huit cents grenadiers, l'élite de l'armée, se placer à cinq cents toises sur la droite de Lannes, dans une bonne position, pour contenir l'ennemi. Le premier consul se porta lui-même, avec la soixante-douzième demi-brigade au secours du corps de Lannes, et dirigea la division de réserve Cara Saint-Cyr sur l'extrême droite à Castel-Cériolo, pour prendre en flanc toute la gauche de l'ennemi.
Cependant, au milieu de cette immense plaine, l'armée reconnaît le premier consul, entouré de son état-major et de deux cents grenadiers à cheval, avec leurs bonnets à poil; ce seul aspect suffit pour rendre aux troupes l'espoir de la victoire: la confiance renaît; les fuyards se rallient sur San-Juliano, en arrière de la gauche du général Lannes. Celui-ci, attaqué par une grande partie de l'armée ennemie, opérait sa retraite au milieu de cette vaste plaine, avec un ordre et un sang-froid admirables. Ce corps mit trois heures pour faire en arrière trois-quarts de lieue, exposé en entier au feu de mitraille de quatre-vingts bouches à feu, dans le temps que, par un mouvement inverse, Cara Saint-Cyr marchait en avant sur l'extrême droite, et tournait la gauche de l'ennemi.