Cependant Charles VI se sentait plus faible: il défendit aux hommes d'armes de piller les biens de ceux qui se soumettraient, et offrit des conditions si avantageuses à la ville d'Ypres qu'elle livra son capitaine, Pierre Van den Broucke. Les Français avaient promis aux bourgeois d'Ypres que tous leurs biens seraient respectés et que personne ne pénétrerait dans leurs remparts. En effet, Charles VI avait porté son camp près des étangs de Zillebeke, et un grand nombre de membres des métiers avaient pu se retirer à Courtray, quand le sire de Neuillac et d'autres chevaliers français, se proposant d'aller attaquer la partie occidentale de la Flandre, jugèrent que pour atteindre leur but ils devaient traverser Ypres. Ils y laissèrent même quelques-uns de leurs hommes d'armes qu'on empêcha à grand'peine de piller. Ceux qui accompagnaient le sire de Neuillac se dédommagèrent à Poperinghe où ils égorgèrent les habitants et saccagèrent tout ce qu'ils possédaient. Cassel, Bergues, Bourbourg, Dunkerque, Bailleul, Messines, redoutant une semblable dévastation, se soumirent. Toutes ces villes, imitant l'exemple des habitants d'Ypres, avaient aussi livré leurs capitaines qui furent immédiatement décapités.
Les hommes d'armes français continuaient à recueillir un immense butin. Depuis plusieurs mois, les fermiers du sud de la Lys, prévoyant leur arrivée, avaient conduit tout leur bétail dans les riantes prairies de la West-Flandre. C'était aussi dans ce pays que l'on fabriquait des étoffes précieuses qui étaient recherchées dans toutes les contrées de l'Europe. Un vaste marché s'était établi au camp de Charles VI: on y offrait à vil prix ce qui, peu de jours auparavant, formait le trésor du laboureur ou la laborieuse récompense des efforts de l'ouvrier; enfin, les Bretons trouvèrent que leurs pillages encombraient trop le marché: ils réunirent des chariots et les chargèrent des dépouilles de la Flandre. Plusieurs jours s'écoulèrent dans ces scènes d'épouvante et de désolation. Les chefs de l'armée ne pouvaient retenir leurs hommes d'armes sous les drapeaux: Louis de Male lui-même n'osait se plaindre de ce dont il était chaque jour le témoin. De plus en plus méprisé par ceux-là mêmes qui s'étaient armés à sa prière, il n'était plus appelé au conseil du roi, et les maréchaux avaient ordonné à ses hommes d'armes de crier: «Montjoie Saint-Denis!» et de ne plus porter l'antique massue armée du scharmsax, énergique emblème de leur nationalité, que les historiens du quatorzième siècle appellent le bâton à viroles. Il leur avait été également défendu de parler la langue flamande, désormais condamnée comme le peuple dont elle rappelait l'existence. Antoine Flotte, compagnon d'armes de Charles VI, se souvenait sans doute que ce n'était point en français que Breydel et Coning avaient prononcé à Bruges et à Courtray le væ victis!
Dès que Philippe d'Artevelde avait connu le passage de la Lys, il s'était rendu à Gand où dix mille bourgeois s'éloignèrent aussitôt de leurs foyers pour le suivre à Bruges. Pierre Van den Bossche, à peine guéri de ses blessures, et Pierre de Wintere, que les mêmes revers avaient chassé de Warneton, exhortèrent également les bourgeois à résister vaillamment aux Français, leur disant que si Charles VI s'était avancé jusqu'à Ypres, ils ne pouvaient oublier que l'armée de Philippe le Bel avait aussi pénétré jusqu'aux remparts de Courtray. A Damme, à Ardenbourg, à l'Ecluse et dans le pays des Quatre-Métiers, les communes armèrent de nouvelles milices. Philippe d'Artevelde avait déjà choisi vingt mille combattants parmi ceux qui assiégeaient Audenarde, de sorte que toutes ses forces réunies comprenaient environ cinquante ou soixante mille hommes.
Il a paru à quelques historiens que Philippe d'Artevelde avait fait une grande faute en quittant le siége d'Audenarde, car les pluies et le mauvais temps n'eussent peut-être pas permis d'aller l'y combattre; selon une autre opinion, il eût agi plus habilement s'il était resté à Courtray, placé sur le flanc de l'armée ennemie, prêt à la surprendre au premier moment favorable, et ne pouvant être lui-même attaqué qu'en la forçant de tenter de nouveau le passage de la Lys, qu'aurait défendu cette fois une armée plus nombreuse que celle de Pierre Van den Bossche. N'y avait-il pas d'ailleurs, dans les souvenirs des plaines de Courtray, une source éternelle d'enthousiasme et presque un gage de victoire? Cependant, en étudiant la situation des choses, on reconnaît bientôt qu'il ne dépendit de Philippe d'Artevelde de livrer bataille aux Français ni devant Audenarde, ni à Courtray. C'eût été assurément un immense avantage que de temporiser jusqu'à l'arrivée des Anglais, dont les ambassadeurs étaient venus chercher à Calais la ratification du rewaert et renouveler eux-mêmes leurs promesses d'alliance, et surtout de pouvoir attendre un secours bien plus prochain, bien plus certain que celui des Anglais, l'approche de l'hiver, qui devait inévitablement dissoudre tout l'armement de Charles VI; mais après la perte d'Ypres, il était un devoir auquel le rewaert de Flandre ne pouvait se dérober: il fallait défendre Bruges dont il avait lui-même fait démanteler les murailles, et il était d'autant plus urgent de protéger cette ville qu'il était à craindre que les Leliaerts, qui s'y trouvaient en grand nombre, ne s'empressassent d'imiter ce qui avait eu lieu à Ypres en livrant leurs portes aux Français.
A ce point de vue, la position que Philippe d'Artevelde occupa le 25 novembre à Roosebeke était admirablement choisie: elle commandait la route d'Ypres à Bruges et s'appuyait à la fois sur Dixmude, sur Roulers et sur Thourout. Son camp, placé sur une colline parsemée de broussailles, au pied de laquelle coulait un ruisseau, était à peu près inabordable pour la chevalerie française. En conservant cette position, il pouvait troubler les ennemis dans leur mouvement s'ils se dirigeaient vers la forteresse d'Audenarde, dont le siége n'avait point été levé; il les obligeait, s'ils voulaient l'attaquer, à accepter pour champ de bataille le terrain où il avait élevé ses retranchements.
Dès que l'on eut appris à Zillebeke la marche des Flamands de Courtray vers Boulers, l'armée française, que le duc de Berri venait de rejoindre avec des renforts considérables, se porta en avant; mais les maréchaux ne tardèrent point à annoncer que Philippe d'Artevelde s'était avancé jusqu'à Roosebeke pour couvrir la route de Bruges, et les Français s'arrêtèrent sur les hauteurs de Passchendale. Les conseillers de Charles VI avaient jugé utile de prendre des précautions extraordinaires pour mettre le jeune prince à l'abri de tout péril: on voulut même enlever le commandement de l'armée au sire de Clisson pour le charger de ce soin; mais le connétable maintint sa prérogative, et l'on se contenta de placer près du roi huit braves chevaliers qui ne devaient point le quitter un instant. Lorsque toutes ces dispositions eurent été approuvées, un dernier message fut adressé à Philippe d'Artevelde: on lui offrait la paix si ses compagnons voulaient demander merci au comte et s'engager à payer six mois de solde aux hommes d'armes français; mais les capitaines des communes flamandes répondirent unanimement qu'ils ne déposeraient point les armes tant que le comte ne leur aurait pas rendu les priviléges qu'ils avaient reçus de Robert de Béthune après la bataille de Courtray.
Cependant Philippe d'Artevelde ne comprenait point le péril qui le menaçait, et la prudence eût pu donner de meilleurs conseils à son audace. Il se souvenait de son triomphe du Beverhoutsveld, où, avec cinq mille Gantois résolus à mourir, il avait vaincu une multitude confuse et tumultueuse, et, par un vain désir de gloire, il se persuadait qu'il pourrait, avec ses milices réunies à la hâte, disperser aussi aisément la grande ligue de la royauté absolue et de la noblesse féodale. En vain plusieurs des chefs gantois l'avaient-ils conjuré de ne pas compromettre dans une lutte douteuse les destinées de la Flandre et peut-être celle de l'Europe. En vain lui représentait-on que déjà des chevaliers anglais avaient abordé à Calais pour le rejoindre. Le 26 novembre au soir, il réunit tous les capitaines dans un pompeux banquet et leur annonça la bataille pour le lendemain, en les exhortant à montrer pour la légitime défense de leurs franchises tout le courage qu'attendaient d'eux les communes de France.
Philippe d'Artevelde cherchait à propager chez ses compagnons une confiance qui n'était peut-être point exempte de quelque inquiétude secrète: lorsqu'il s'était éloigné d'Audenarde, de nombreuses troupes de corbeaux avaient, disait-on, fait entendre leurs lugubres croassements au-dessus de sa tête. La veille même de la bataille, de sombres pressentiments vinrent l'agiter de nouveau; sa femme, Yolande Van den Broucke, l'avait accompagné et veillait dans sa tente. Peu de jours s'étaient écoulés depuis que son frère avait péri à Ypres, victime de son dévouement à la cause des communes: peu d'heures encore, et un semblable sacrifice devait la rendre veuve. Pendant quelque temps, elle avait suivi en silence le pétillement de la flamme qui dévorait lentement le charbon à demi éteint dans le foyer du rewaert; le sommeil se dérobait à ses yeux, et chaque souffle du vent qui frémissait entre les troncs des arbres couverts de givre lui semblait quelque voix de menaçant augure. Enfin, vers minuit elle sortit de sa tente et dirigea ses regards vers le camp de Charles VI où brûlaient un grand nombre de feux, lorsque tout à coup elle crut entendre les cris des Français qui profitaient des ténèbres pour surprendre les Flamands. Elle réveilla précipitamment Philippe d'Artevelde, et celui-ci reconnut les mêmes cris. On sonna aussitôt la trompette, et toutes les milices communales s'armèrent: cependant on apprit bientôt, par les hommes qui faisaient le guet, que les Français n'avaient point quitté leur position, et Froissart ne peut expliquer cette étrange aventure qu'en rapportant «qu'aucuns disoient que c'estoient les diables d'enfer qui là jouoient et tournoient où la bataille devoit estre pour la grand'proie qu'ils en attendoient.»
La nuit était déjà avancée: l'armée flamande ne songea plus qu'à se préparer au combat. Les communes de Gand, d'Alost et de Grammont se placèrent au premier rang; au second, se trouvaient les milices de Bruges, de Damme et de l'Ecluse; au troisième, celles du Franc, toutes différentes de costumes, toutes groupées autour de leurs bannières et composées de bourgeois qui n'avaient le plus souvent point de casques et de cuirasses, mais des maillets, des épieux ferrés et de grands couteaux suspendus à leurs ceintures. Au milieu d'elles, quelques archers anglais aiguisaient leurs flèches. Les uns avaient été recrutés par Philippe d'Artevelde à l'époque où il avait commencé le siége d'Audenarde; les autres étaient accourus de Calais au bruit de l'invasion du roi de France.
Cette même nuit, le comte de Flandre avait été désigné par le connétable pour faire le guet avec ses hommes d'armes, parmi lesquels on remarquait le bourreau, nommé le grand Coppin, et ses seize valets; mais c'était assez que les chevaliers français lui eussent confié le soin de veiller tandis qu'ils se reposaient: ils ne combattaient pas pour lui et avaient résolu de combattre sans lui. En effet, dès le lever de l'aurore, les capitaines chargés de régler les préparatifs de la journée, firent ordonner que dès que la lutte s'engagerait, sa bataille se retirât à part de toutes les autres. Ils prétendaient qu'il ne leur était point permis d'admettre parmi leurs compagnons de périls et de gloire le comte et ses chevaliers, qui appartenaient à la communion du pape de Rome. Louis de Male souffrit sans murmurer ce nouvel outrage; mais parmi les nobles leliaerts qui l'entouraient, il y en eut quelques-uns dont le cœur s'émut aux tristes images de la honte de leur prince et de la désolation de leur pays: ceux-là envoyèrent secrètement un message à Philippe d'Artevelde pour lui annoncer que les Français étaient bien décidés à l'attaquer.