Le duc de Savoie assiége Saint-Quentin. Le connétable de Montmorency s'avance pour porter secours à la garnison. Victoire complète due aux conseils et au courage du comte d'Egmont. Le connétable et ses deux fils, l'amiral de Coligny, le maréchal de Saint-André, les ducs de Montpensier et de Longueville se trouvent parmi les prisonniers. «Combien de journées y a-t-il de Saint-Quentin à Paris? demandait le roi d'Espagne au sieur de la Roche du Mayne, son prisonnier.—Sire, lui dit celui-ci, si par journées vous entendez batailles, vous en compterez au moins trois avant d'entrer dans la capitale du royaume.» Réponse noble et fière, qui n'empêcha point Charles-Quint de s'écrier, en apprenant la victoire de son fils: «Marche-t-il au moins vers Paris?»
L'amiral de Coligny fut conduit en Flandre, à l'Ecluse: ce fut dans la forteresse qu'avait illustrée Philippe de Clèves, ami de Charles VIII et de Louis XII, qu'il écrivit sa relation de la défaite de l'armée de Henri II.
La bataille de Saint-Quentin avait été gagnée le 10 août 1557. La fondation de l'Escurial témoigna des actions de grâces que le roi d'Espagne offrit à Dieu. Quel devait être le monument de sa reconnaissance à l'égard de celui qui y avait le plus contribué? Un échafaud sur la place du marché à Bruxelles.
Cependant le duc de Guise, accourant de l'Italie, rallie les Français consternés. Au mois de janvier il surprend Calais, qui appartenait aux Anglais depuis le règne d'Édouard III; au mois de juin il s'empare de Thionville, et le maréchal de Termes s'associe à ses succès en s'avançant vers la Flandre avec une armée composée de huit mille hommes et de quinze cents chevaux.
Il était urgent pour Philippe de descendre du rôle de triomphateur et de songer à protéger ses propres États. Le duc de Savoie s'opposa au duc de Guise. Ce fut au comte d'Egmont que fut confiée la défense de la Flandre. Il s'empressa de réunir une armée à peu près égale à celle qu'il avait à combattre. Pendant ces préparatifs, le maréchal de Termes avait passé l'Aa en chassant devant lui quelques laboureurs qui avaient voulu en défendre le passage. Il s'était emparé de la ville de Dunkerque de vive force après une canonnade de quelques heures et y avait mis le feu après l'avoir pillée. Bergues avait éprouvé le même sort, et le maréchal de Termes était déjà arrivé près de Nieuport lorsque, apprenant l'approche du comte d'Egmont, il jugea à propos de se retirer en profitant de l'intervalle des marées pour suivre le rivage de la mer. Il venait de traverser l'Aa au-dessous de Gravelines lorsque l'armée du comte d'Egmont qui avait passé la rivière un peu plus haut, se déploya devant lui et le força à s'arrêter.
La position du maréchal de Termes était forte. Les dunes lui servaient de retranchement. Il avait derrière lui la mer et l'Aa, de sorte qu'on ne pouvait l'attaquer qu'en abordant de front sa première ligne, où il avait placé ses coulevrines et les arquebusiers gascons. Le comte d'Egmont se mit aussitôt à la tête de ses chevau-légers pour rompre les rangs ennemis. Le reste de sa cavalerie le suivait, soutenu par les bandes d'ordonnance. Un combat acharné s'était engagé lorsqu'un corps allemand prit les Français en flanc. Au même moment l'apparition fortuite d'une flotte anglaise vint favoriser les assaillants; ses décharges bruyantes, quoique peu meurtrières, semèrent le désordre parmi les Français. Leur position fut enlevée, et on fit prisonniers le maréchal de Termes, les seigneurs de Villebon et d'Annebaut et d'autres capitaines non moins célèbres. Quinze cents Français étaient restés sur le champ de bataille, et le comte d'Egmont, en s'emparant des canons et des drapeaux des ennemis, avait également reconquis tout le butin qu'ils avaient recueilli dans la West-Flandre (13 juillet 1558).
La nouvelle de la victoire de Gravelines fut le dernier écho du monde extérieur, qui vînt rappeler à Charles-Quint, dans sa retraite, ses luttes et sa gloire. Il rendit le dernier soupir le 21 septembre 1558, entouré des regrets de ses serviteurs qu'il n'avait cessé d'aimer, et non moins admiré des moines, dont sa pénitence effaçait les vertus et l'austérité.
De pompeuses obsèques lui furent faites à Valladolid, à Rome et à Bruxelles.
A Valladolid, François de Borgia prononça l'oraison funèbre de Charles-Quint en prenant pour texte: Ecce elongavi fugiens et mansi in solitudine. Il le développa en exposant comment Charles-Quint avait quitté le monde avant que le monde le quittât, ce qui n'est que trop ordinaire dans le cours inconstant des choses humaines.
A Rome, de magnifiques trophées d'armes avaient été élevés dans l'église de Saint-Jacques, où les cardinaux se réunirent pour honorer sa mémoire. Un de ces trophées (il provoqua les plaintes de l'ambassadeur français) portait: Prœlio Ticinensi rex Gallorum simul cum rege Navarræ captus.