Cette expédition ne s'exécuta qu'au mois de février 1591. Les Anglais d'Ostende, sous les ordres du gouverneur Norris, prirent le fort de Blanckenberghe et mirent le siége devant l'Écluse. En même temps 4,000 Hollandais s'emparaient de Hulst. Là se bornèrent leurs succès. La discorde se mit entre Norris et le chef des Hollandais. Les états généraux portèrent même en Angleterre leurs griefs contre Norris, mais ces dissensions permirent au comte de Mansfeld de faire avorter tous les desseins dirigés contre la Flandre.
Sous le gouvernement du comte de Mansfeld, qui remplaça provisoirement le prince de Parme, quelques combats qui se livrèrent dans le pays de Waes, et un débarquement du prince Maurice d'Orange sur la côte de Blanckenberghe, dont le but était de surprendre Bruges, furent les seuls événements qui marquèrent l'année 1593. Dans les premiers jours de 1594, l'archiduc Ernest, frère de l'empereur Rodolphe II, arriva dans les Pays-Bas; mais son administration fut courte, et il mourut à Bruxelles le 21 février 1595, après avoir confié le gouvernement au comte de Fuentès, qui le dirigea honorablement.
L'Espagne se trouvait dans une position critique. Une déclaration de guerre lui avait été adressée par le roi de France. Tandis que les hostilités reprenaient en Picardie, les Anglais et les Hollandais se préparaient à inquiéter les Pays-Bas, où depuis longtemps la puissance espagnole s'était affaiblie d'année en année.
Dans ces circonstances difficiles, le cardinal Albert d'Autriche fut désigné par Philippe II pour succéder à son frère l'archiduc Ernest. L'intérêt que le roi d'Espagne avait à ménager l'Allemagne, ne paraissait pas étranger à ce choix. Le cardinal d'Autriche arriva le 11 février 1596 à Bruxelles. Il se rendit presque aussitôt à l'armée; cependant n'ayant point assez de forces pour reconquérir Cambray et Doulens, tombés au pouvoir des Français, ni pour délivrer La Fère, assiégée par Henri IV, il recourut à une tactique qui est la dernière ressource des capitaines habiles, et s'éloigna du théâtre de la guerre pour se porter rapidement avec cinq mille hommes devant Calais. Cette forteresse, si redoutable, mais mal défendue, fut conquise en neuf jours, et au moment où le prince Maurice d'Orange arrivait avec la flotte zélandaise pour secourir les assiégés, il trouva la ville prise et la citadelle réduite à capituler.
La position de la ville de Calais était tellement importante qu'afin qu'elle n'échappât plus à la domination de l'Espagne, le cardinal d'Autriche résolut de la réunir à la Flandre, dont cette ville était séparée depuis plusieurs siècles. Tous les usages des cités flamandes y furent introduits et le pays de Calais devint le cinquième membre de Flandre.
Ardres ne se défendit pas mieux; mais les fertiles campagnes du Calésis, dévastées par de fréquentes guerres, ne pouvaient approvisionner le camp espagnol, où la famine engendra de nombreuses maladies. L'archiduc Albert avait résolu de ramener son armée en Flandre quand les députés de Bruges et du pays du Franc s'adressèrent à lui pour le presser d'assiéger Ostende, dont la garnison semait l'inquiétude dans tout le pays par ses fréquentes excursions. Les Anglais, qui avaient occupé cette ville, s'étaient retirés pour aller, avec le comte d'Essex, attaquer Cadix, appelés ainsi à assurer tour à tour à l'Angleterre l'une des clefs de la mer du Nord et la clef de la Méditerranée; les Hollandais avaient toutefois envoyé à Ostende une forte garnison, dont l'Anglais Norris conservait le commandement. Le projet d'attaquer Ostende fut ajourné, et dans les premiers jours de juillet le cardinal d'Autriche mit le siége devant Hulst, qui, après une longue résistance, capitula le 18 août.
L'année suivante, il y eut peu de combats en Flandre. Don Alvarez d'Aguillar, gouverneur de Dunkerque, fut pris par les Anglais. Il était très-vieux, et comme les Anglais voulaient le mettre à rançon: «Combien peut valoir, leur répondit-il, le nombre de jours qu'il me reste à vivre?»
Quarante-trois années s'étaient écoulées depuis que Charles-Quint avait résigné le pouvoir suprême. Philippe II était lui-même devenu vieux, décrépit et infirme. Tous ses desseins contre l'Angleterre et la France avaient échoué. La longueur de son règne n'avait point suffi à la pacification des Pays-Bas, et il s'efforçait vainement d'éteindre l'incendie qu'il avait allumé. S'il est vrai que son ambition avait appelé dans sa jeunesse l'abdication de son père, elle reçut une grande leçon quand il sentit que la vie manquait à sa puissance, et qu'il était devenu nécessaire qu'il consentît, comme Charles-Quint, à abdiquer la souveraineté des Pays-Bas.
Aux yeux de Philippe II, la possession des Pays-Bas pouvait seule assurer à ses flottes la liberté de la navigation; mais le trésor était si complètement épuisé que, lors même que la conclusion d'un traité avec le roi de France lui eût permis de réunir toutes ses forces contre les Provinces-Unies, la prudence lui commandait de songer d'abord au salut même de l'Espagne, ne tandem Hispania ipsa propter impotentiam iret in præcipitium, dit Tassis.
Les mêmes nécessités qui, sous le règne précédent, avaient dicté la trêve de Vaucelles, préparèrent, cette fois, la paix de Vervins.