Les états des Provinces-Unies avaient décidé qu'une tentative redoutable serait dirigée contre les provinces des Pays-Bas, qui venaient de se détacher de la domination espagnole, tombée elle-même entre les faibles mains de Philippe III. Dès le mois d'août 1598, époque de l'inauguration de l'archiduc d'Autriche, les plénipotentiaires hollandais en Angleterre (c'étaient Jean de Duvenvoorde et Jean d'Olden-Barnevelt) avaient conclu à Westminster un traité par lequel les États-Unis obtenaient un secours considérable de troupes anglaises, moyennant le payement de 800,000 livres sterling. Dix-huit mois s'écoulèrent avant que tout fût préparé pour cet armement, et peut-être l'archiduc Albert eût-il agi sagement en profitant de ces retards pour assiéger Ostende, comme les états de Flandre l'y engageaient instamment.
Enfin, vers le milieu du mois de juin 1600, le prince Maurice d'Orange se rendit en Zélande, afin de prendre le commandement de l'armée qui y était rassemblée. Une flotte immense était prête à la transporter sur les côtes maritimes de la Flandre, dont on voulait d'abord s'assurer la possession. Cependant les vents étaient contraires et il fallut abandonner ce projet. L'armée des Provinces-Unies traversa donc l'Escaut et entra en Flandre par le fort Philippine, qui se rendit. Elle se dirigea par Eecloo vers Male, et de là, en passant sous les remparts de Bruges, vers Oudenbourg. C'était du côté de Nieuport que le prince Maurice dirigeait sa marche, et le 1er juillet il arriva devant les murailles de cette ville.
Nieuport, par sa position, n'était pas moins important qu'Ostende. La garnison espagnole était peu nombreuse, mais pleine de courage. Elle espérait de prompts secours. L'archiduc d'Autriche se hâtait de réunir son armée à Gand, multipliant les promesses pour suppléer à l'argent qui lui manquait, afin de calmer ses troupes mutinées. Telle fut son activité qu'il suivit de près la marche du prince Maurice, et le 30 juin, alors qu'on le croyait encore sans capitaines et sans hommes d'armes, il occupa Oudenbourg, Breedene et Snaeskerke, et réussit ainsi à séparer l'armée hollandaise de la garnison d'Ostende. Ces nouvelles parvinrent au milieu de la nuit au prince Maurice. Il ordonna sans délai au comte Ernest de Nassau de prendre avec lui un régiment écossais, le régiment zélandais de Charles Vandernoot et quelques compagnies de cavalerie, et de saisir le passage de Leffinghe avec le concours de la garnison d'Ostende. Les Espagnols s'étaient déjà emparés de ce point important; dès qu'ils s'avancèrent, les soldats du comte de Nassau, intimidés par la présence de forces supérieures, abandonnèrent leurs canons et s'enfuirent, les Zélandais vers Ostende, les Écossais vers les Dunes, où un grand nombre se jetèrent dans la mer et périrent.
Si, en ce moment, les Espagnols eussent poursuivi leur marche victorieuse, tout annonce que l'armée ennemie eût été détruite. Le prince Maurice profita habilement du temps qu'on lui laissa, pour réparer ces revers. Il fit passer le havre de Nieuport à son armée et ordonna à ses vaisseaux de s'éloigner. En rendant ainsi toute retraite impossible, il rappelait à ses soldats qu'il fallait vaincre ou mourir.
L'armée du prince Maurice s'était arrêtée; protégée par derrière par le havre de Nieuport et s'appuyant à la mer, elle attendait le choc des Espagnols. L'avant-garde, composée principalement d'Anglais et de Frisons, avait pour chefs sir Francis Vere et Ludovic de Nassau. Le corps de bataille comprenait, outre les Hollandais et les Allemands, un régiment suisse et deux bataillons français. Le comte Éverard de Solms le commandait. Olivier Tempel était resté de l'autre côté du havre avec l'arrière-garde. Le prince Maurice parcourait activement les rangs des siens, adressant à chacun quelques exhortations et quelques conseils. On remarquait près de lui son frère Frédéric de Nassau, le duc d'Holstein, le comte d'Anhalt, le comte de Coligny et lord Grey. La France, l'Angleterre et la Hollande luttaient sous les mêmes bannières dans cette plaine marécageuse battue par les flots de la mer.
L'archiduc d'Autriche hésitait encore s'il fallait livrer bataille. Les uns invoquaient les heureuses prémices du triomphe de la veille; d'autres voulaient, au contraire, s'assurer des forts voisins d'Ostende, afin que la garnison de cette ville fût, avant tout, contenue dans ses murailles. La délibération se prolongeait, lorsque tout à coup les voiles hollandaises, qui se retiraient, apparurent à l'horizon. On crut qu'elles emmenaient le prince Maurice et la meilleure partie de ses troupes, et dès ce moment, il fut résolu qu'on marcherait en avant. La cavalerie espagnole reçut l'ordre d'aller reconnaître la position des Hollandais: elle se porta si loin qu'elle essuya le feu de l'artillerie ennemie.
On ne pouvait plus douter que l'armée du prince Maurice ne fût là tout entière. Le conseil de ceux qui voulaient conquérir les forts du pays d'Ostende et laisser s'épuiser une armée nombreuse privée de toute ressource, paraissait de nouveau le plus sage; mais il était trop tard: la cavalerie réclamait un prompt secours, et il était dangereux de lui faire tenter une retraite difficile, qui répandrait la méfiance et la confusion parmi les soldats dont la mutinerie était encore si récente. Quel que dût être le résultat de la bataille, elle était devenue inévitable.
L'armée espagnole s'avançait lentement en suivant les dunes. Quand elle arriva en présence des ennemis, elle trouva la cavalerie déjà culbutée et chassée vers Nieuport; mais elle engagea bravement le combat: les deux armées, resserrées sur un espace étroit où l'artillerie exerçait d'effroyables ravages, s'entre-choquaient, se mêlaient, attaquaient et reculaient tour à tour. Le prince Maurice et l'archiduc d'Autriche rivalisaient de courage pour raffermir l'esprit des soldats effrayés par les horreurs de ce long massacre. Enfin, vers le soir, les Espagnols tentèrent un dernier effort qui fut repoussé. Harcelés en flanc par les cavaliers ennemis, ils se repliaient en désordre; mais les ombres de la nuit, s'épaississant rapidement, semblaient descendre du ciel pour les protéger, et ils parvinrent à gagner le pont de Leffinghe, tandis que l'archiduc, blessé à la tête d'un coup de hallebarde, allait se faire panser à Bruges.
Les pertes avaient été considérables des deux côtés; mais les résultats étaient surtout désastreux pour les Espagnols. Ils abandonnaient aux ennemis leur artillerie et leurs drapeaux. Plusieurs de leurs capitaines avaient péri; la plupart avaient été faits prisonniers.
Dans ces circonstances extrêmes, la fermeté du comte de Belgiojoso, gouverneur de Nieuport, sauva la Flandre. Quelques renforts lui étaient arrivés de Dixmude. Il multiplia ses sorties et inquiéta les ennemis jusqu'à ce qu'il les réduisît à lever le siége. Grâce aux efforts du comte de Belgiojoso, la victoire de Nieuport ne fut, pour le prince d'Orange, qu'un trophée stérile. Le 10 juillet, il se retira vers Ostende, afin de former le siége du fort Isabelle; mais, apprenant bientôt que les quatre membres de Flandre mettaient en œuvre toutes les ressources dont ils disposaient avec une admirable énergie, et qu'une armée considérable était déjà réunie à Damme, il jugea inutile de courir les chances d'un nouveau combat, et, le 31 juillet, il s'embarqua pour la Zélande, ayant consolidé sa réputation de vaillant capitaine, mais n'ayant recueilli que peu de fruits du sang qu'avait coûté sa victoire et des frais auxquels avait donné lieu un si vaste armement.