Aveva ottimamente il capitano austriaco collocato la sua retroguardia, sotto guida del colonnello Melcalm, suo parente, in Lodi, comandandogli che resistesse quanto potesse, ed, in caso di sinistro, si ritirasse sulla sinistra del fiume. Intanto, per assicurare il passo del ponte, molte bocche da fuoco situava all'estremità di lui presso la sinistra sponda, per modo che direttamente l'imboccavano e spazzare potevano. Nè parendogli che questo bastasse alla sicurezza di quel varco importante, munì la riva sinistra con venti pezzi d'artiglierie grosse, dieci sopra, dieci sotto al ponte, le quali coi tiri loro battendo in crociera, parevano rendere il passo piuttosto impossibile che difficile. Gli Austriaci, cui nè tante rotte nè una ritirata di sì lungo spazio non avevano ancora disanimato, se ne stavano schierati sulla sinistra riva, pronti a risospingere l'inimico disordinato dal passo del ponte, se mai contro ogni credere l'avesse effettuato.
Ed ecco arrivare Buonaparte impaziente delle guerre tarde, che, veduti i preparamenti del nemico, e sloggiatolo da Lodi con un assalto presto, si risolveva, correndo il dì 10 di maggio, a far battaglia sul ponte, quantunque tutti i suoi non fossero ancora quivi raccolti. I generali suoi compagni, che vedevano l'impresa molto pericolosa, fecero opera di sconfortarnelo, rappresentandogli la fortezza del luogo, la stanchezza dei soldati, le genti menomate dalle battaglie e minorate dalla lontananza di molte schiere valorose. Ma egli, che ne sapeva più di tutti, che voleva quel che voleva, e che era, nonchè liberale, prodigo del sangue dei soldati purchè vincesse, persisteva a voler dar dentro, e tosto si accingeva alla pericolosissima fazione. Fatto adunque venire a sè un nodo di quattro mila granatieri e carabine, gente rischievole, usa al sangue, pronta a mettersi ad ogni sbarraglio, diceva loro con quel suo piglio alla soldatesca: «Vittoria chiamar vittoria; esser loro quei bravi uomini che già avevano vinto tante battaglie, fugato tanti eserciti, espugnato tante città; già temere il nemico, poichè già dietro ai fiumi si ritirava: credersi quel Beaulieu, già tante volte vinto, che il breve passo di un ponte arrestar potesse i repubblicani di Francia; vana presunzione, vana credenza; aver loro passato il Po, re dei fiumi, arresterebbeli l'umile Adda? Pensassero essere questo l'ultimo pericolo; superatolo, in mano avrebbero la ricca Milano; dessero adunque dentro francamente, sostenessero il nome di soldati invitti; guardarli la repubblica grata alle fatiche loro, guardarli il mondo maravigliato ed atterrito alla fama di tante vittorie: qui conquistarsi Italia, qui rendersi il nome di Francia immortale.»
Schieraronsi, serraronsi, animaronsi, contro il ponte marciarono. Non così tosto erano giunti, che li fulminavano un tuonare d'artiglierie d'Austria orrendo, una grandine spessissima di palle, un nembo tempestoso di schegge. A sì terribile urlo, a sì duro rincalzo, alle ferite, alle morti, esitavano, titubavano, si arrestavano. Se durava un momento più l'incertezza, si scompigliavano. Pure il valor proprio ed i conforti dei capitani tanto gli animarono, che tornavano una seconda volta all'assalto: una seconda volta sfolgorati cedevano. Vistosi dai generali repubblicani il pericolo, ed accorgendosi che quello non era tempo di starsene dietro le file, correvano, a fronte Berthier il primo, poi Massena, poi Cervoni, poi Dallemagne, e con loro Lannes e Dupas, e si facevano guidatori intrepidi dei soldati loro in un mortalissimo conflitto. Le scariche delle artiglierie tedesche avevano prodotto un gran fumo che avviluppava il ponte; del quale accidente valendosi i repubblicani, e velocissimamente il ponte attraversando, riuscirono, coperti di fumo, di polvere, di sudore e di sangue, sulla sinistra sponda. Spingeva oltre Buonaparte subitamente i restanti battaglioni; ma le fatiche loro non erano ancora giunte al fine, nè la vittoria compita, perchè gl'imperiali ordinati sulla riva, facevano tuttavia una ostinatissima resistenza. Tuonavano le artiglierie, calpestavano i cavalli, la battaglia, siccome combattuta da vicino, più sanguinosa. Già correvano pericolo i Franzesi di essere rituffati nel fiume, ed obbligati a rivarcare con infinito pericolo il ponte con sì estremo valore conquistato, quando opportunamente giunse con la sua eletta squadra Augereau, che, udito l'avviso della battaglia orribile, a gran passi dal Borghetto in aiuto de' suoi compagni pericolanti accorreva. Questa giunta di forze in momento tanto dubbio fece del tutto sormontare la fortuna franzese. Beaulieu, abbandonato il bene contrastato ponte, si ritirava prestamente con animo di andarsi a porre sul Mincio per serbare le strade aperte al Tirolo e per assicurar Mantova con un grosso presidio.
Di pochi prigionieri nella ritirata loro furono gl'Imperiali scemi; bensì perdettero nel fatto due mila cinquecento soldati tra morti e feriti, quattrocento cavalli, gran parte delle artiglierie. Grave fu anche la perdita dei Franzesi, i morti, i feriti, i prigionieri passando i due mila. La ritirata dei confederati assicurò i repubblicani delle cose di Lombardia, e pose in mano loro Pavia, Pizzighettone e Cremona: la imperial Milano, priva ormai di difesa, tanto solamente indugiava a venir sollo l'imperio repubblicano, quanto tempo abbisognava ai repubblicani per arrivarvi. Mescolaronsi a questi gloriosi fatti i saccheggi e le devastazioni.
Giunte a Milano le novelle del passo del Po, e dell'abbandonarsi da Beaulieu la frontiera del Ticino, vi sorse un grande sbigottimento, poichè vi si prevedeva che poca speranza restava di conservare la città sotto la devozione dell'Austria. Erano gli animi di tutti, come in una popolazione ricca allo approssimarsi di soldatesche nuove non conosciute, e forse anche troppo conosciute. Mancavano nel Milanese le cagioni di mala soddisfazione, e quindi nasceva che, sebbene i popoli siano generalmente amatori di novità, e non conoscano il bene se non quando lo hanno perduto, non si manifestavano nella felice Lombardia segni di future e spontanee rivoluzioni. Ognuno anzi temeva per sè, per le famiglie, per le sostanze. Sapevano i Milanesi che pochi erano fra loro i zelatori di novità, e questi pochi ancora quieti e rimessi secondo la natura del paese; ma apprendevano che ove i repubblicani vi avessero posto sede, da tutta Italia vi concorressero o gli scontenti dei governi regii o gli amatori della repubblica, e con mezzi nuovi ed insoliti vi partorissero accidenti ignoti e forze terribili. Per la qual cosa vi si viveva in grande spavento.
L'arciduca Ferdinando si risolveva a lasciar quella sede per andarsene nella sicura Mantova, o, quando i tempi pressassero di vantaggio, nella lontana Germania. Desiderando però, prima di partire, provvedere alla quiete dei popoli, ordinava, con editto del 7 maggio, che i cittadini abili all'armi si descrivessero ed in milizia urbana si ordinassero. A dì 9, creava una giunta con autorità di fare quanto al governo si appartenesse, ed a questa giunta, come a capo supremo dello Stato, voleva che i magistrati minori obbedissero. L'ordine giudiziale a far l'ufficio suo continuasse.
Avendo per tal guisa l'arciduca provveduto alle faccende, se ne partiva il medesimo dì 9 di maggio alla volta di Mantova, avviandosi dove già era arrivata la sua famiglia. L'accompagnavano personaggi di nome, fra' quali il principe Albani ed il marchese Litta. Una moltitudine di persone di ogni grado, di ogni età e di ogni sesso, fuggendo la furia dei repubblicani, abbandonate agli strani le case loro, correvano a ricoverarsi sulle terre veneziane, destinate ancor esse, e molto prossimamente, alla medesima ruina. Seguitava in Milano un interregno di tre giorni.
Buonaparte intanto, espeditosi per la vittoria di Lodi di quanto più pressava nella guerra, e già stimando Milano in sua potestà, mandava Massena a farsene signore. In questo mentre mandavano i magistrati municipali i loro delegati ad offerire la città a Buonaparte che si trovava alle stanze di Lodi, pregandolo di usare mansuetudine verso un popolo in ogni tempo quieto, nemico a nissuno, confidente nella generosità dei Franzesi. Rispose benignamente, porterebbe rispetto alla religione, alle proprietà, alle persone. Il giorno 14 di maggio entrava Massena con una schiera di dieci mila soldati valorosissimi. L'incontravano al Dazio di porta Romana i municipali. Disse, per mescolare qualche temperamento alla fierezza dell'armi, che sarebbero salve la religione, le proprietà. Arrivarono il giorno dopo nuovi corpi di truppa; ogni parte piena di soldati. Incominciossi l'opera d'oppugnar il castello, a cui si erano riparati gli Austriaci.
Arrivavano intanto i repubblicani, sì finti come sinceri, i quali, o allettati dalla fama o costretti dalla necessità, fuggendo lo sdegno dei signori loro, correvano, come in sede propria e di salute nella città conquistata. A costoro si univano i repubblicani milanesi, ed intendevano a far novità. Fra tutti questi gli utopisti, servi di un'opinione anticipata e di un dolce delirio andavano sognando una perpetua felicità. Di costoro si faceva beffe Buonaparte, stimandogli uomini da poco, scemi e, come sarebbe a dire, pazzi. V'erano poi quei patriotti che amavano lo stato libero per ambizione: di questi il generalissimo facevane maggiore stima, perchè, come diceva, erano gente che aveva polso, e, per poco che si stimolassero, avrebbero servito mirabilmente a' suo disegni. Finalmente quei patriotti, i quali amavano le novità per le ricchezze, e, sperando di pescar nel torbido, gridavano ad alte e spesse voci libertà, non frequentavano mai le stanze di Buonaparte, ma amavano molto aggirarsi fra i commissarii e gli abbondanzieri dell'esercito, dei quali diventavano sensali e mezzani.
Fecero grandi allegrezze tutti questi generi di patriotti, in sull'entrar dei Franzesi, di luminarie, di balli, di festini; ma per quella servile imitazione di cui erano invasati verso le cose franzesi, e che fu la principal cagione della servitù d'Italia, piantarono altresì alberi di libertà, vi facevano intorno canti, balli, discorsi, ed altre simili tresche. Poscia, acciocchè non mancasse quel condimento delle congreghe pubbliche per aringarvi intorno a cose appartenenti allo Stato, le fecero a modo di Francia, ed in loro chi aringava con maggior veemenza, più era applaudito.