Da Macerata per Ancona il Lamoricière poteva percorrere tre strade; la 1a, più breve e più diretta, discende in Val di Potenza, passa questo fiume, sale a Monte Casciano e per Monte Fiore procede per Osimo e di là ad Ancona; la 2a che, dopo passato il fiume Potenza segue il versante a maestro di questa valle mette a Recanati, sale a Loreto e per la Valle di Musone va alle Crocette di Castelfidardo e ad Ancona; la 3a segue la cresta delle colline fra Potenza e Chienti, per Monte Lupone e Monte Santo sbocca alla spiaggia, varca il fiume Potenza presso la foce, viene a Porto Recanati e per Camerano va ad Ancona.
Il generale Cialdini al mattino del 16 fece occupare un'eccellente posizione fra Osimo e Jesi, spingendosi fino a Castelfidardo.
Per trarre in inganno il Lamoricière sulle sue intenzioni il Cialdini mandava nel cuore della notte del 15 uno squadrone di lancieri a Filottrano, con incarico di ordinare perentoriamente pel mattino seguente 24,000 razioni di pane per l'esercito, il quale doveva attraversare il paese diretto per Macerata. Invece, nella stessa notte, i due battaglioni 11o e 16o che colla brigata Como avevano occupato Torre di Iesi, si portavano a passo accelerato accompagnati da una sezione d'artiglieria, ad occupare la forte posizione di Osimo.
Il Lamoricière arrivò il 15 a Macerata ed il 16 a Loreto, ove il 17 lo raggiunse la colonna Pimodan.
Soltanto il Musone separava i due eserciti; il generale Cialdini aveva dovuto disporre le sue truppe in modo da parare contemporaneamente a due attacchi, convergenti ma provenienti da direzioni opposte, e cioè da Loreto e da Ancona. A tale intento, aveva occupate le colline che dividono il Musone dall'Esino, e si protendono digradando verso il mare fin presso la confluenza dei fiumi. L'ordine di battaglia delle truppe italiane aveva quindi due fronti, l'uno rivolto al nord, verso Ancona e disteso dal ponte delle Ranocchie, per S. Biagio, la Badia e San Rocchetto, alle Crocette: l'altro, rivolto al sud, verso Loreto, dalle Crocette, per Campanari, Castelfidardo, S. Solino ad Osimo. Quest'ultimo era il più forte, come il più potente era il capo pontificio al quale doveva opporsi.
Il Lamoricière, che aveva per obbiettivo Ancona, comprese subito che per raggiungerlo gli era necessario d'impadronirsi della linea di colline che riunisce l'Esino al Musone e più che altro, del poggio che fa culmine al Monte Oro ad oriente delle Crocette. Divise perciò il suo corpo in due colonne: l'una forte di cinque battaglioni, tre squadroni e 12 cannoni guidati da Pimodan, che, con una conversione a sinistra doveva sloggiare le truppe italiane dalla suindicata posizione; la seconda, sotto il proprio comando, forte di quattro battaglioni, riparti di cavalleria e 4 pezzi, doveva attaccare da destra.
Alle ore 9,30 del 18, l'avanguardia pontificia, carabinieri e svizzeri, urtò contro i primi avamposti italiani sulla destra del Musone. L'estrema punta dell'ala sinistra italiana era formata da bersaglieri, ossia dal 26o battaglione, e di una compagnia del 12o, ed occupava col grosso il poggio e col resto il piano inclinato antistante, circoscritto a Nord-Est dall'Aspio ed a Sud dal Musone. Due grosse case coloniche si ergevano in quello spazio, l'una nel piano, l'altra a mezza costa.
Il combattimento si accese innanzi alla casa di sotto, che le cinque compagnie di bersaglieri raccoltesi là intorno, difesero valorosamente contro tre battaglioni pontifici, carabinieri e svizzeri, il primo cacciatori indigeni ed i zuavi franco-belgi con due cannoni; dopo accanitissima resistenza, soprafatti dal numero, i bersaglieri ripiegarono alla casa di sopra, che egualmente tennero con tenacia e che pur dovettero sgombrare. Ma, accorsi a sostegno, prima due e poi due altri battaglioni del 10o reggimento fanteria con due cannoni, dopo pugna ostinata le due case vennero riprese; ed invano varcarono il Musone e si schierarono in battaglia gli altri due battaglioni del Pimodan, che vi perdeva la vita, ed i quattro della colonna Lamoricière con tutta la loro artiglieria. Queste truppe non ressero a lungo al fuoco delle truppe italiane e si ruppero, sbandandosi quali verso Loreto, altre verso Recanati; mentre alcuni piccoli drappelli si diressero verso Umana. Riuscì a pervenire in Ancona solo il generale Lamoricière con pochi dei suoi, deludendo la vigilanza dei nostri.
Alle 2 del pomeriggio il combattimento era cessato.
Dalla parte di Ancona tuonava il cannone. Fin dalle 8 di mattina la flotta aveva aperto il fuoco contro la piazza, danneggiando le opere di Monte Cardetto e di Monte Marano; verso sera si ritrasse al largo avendo raggiunto il suo scopo, cioè quello di distogliere il presidio della piazza dal portare soccorso ai combattenti di Castelfidardo.