Ivano all'affronto i due nemici divisi in tre schiere, il dì 5 aprile. Sorgeva una fierissima battaglia; benchè i Franzesi fossero inferiori di numero, guadagnarono nondimeno, valorosissimamente combattendo, del campo, e facevano piegar l'inimico. Serrurier, sospinto prima ferocemente da Villafranca, fatto un nuovo sforzo e riordinati i suoi, se ne impadroniva. Delmas si spingeva ancor esso avanti; Moreau il seguitava con uguale prudenza e valore, Victor e Grenier sforzavano San Giacomo e vi si alloggiavano.
Volle Kray rompere Moreau con aver fatto girare un grosso corpo a fine di attaccar il Franzese alle spalle, ed al tempo medesimo urtava impetuosamente Delmas. Questa mossa ottimamente pensata poteva trarre a duro passo Moreau s'ei non fosse stato quell'esperto capitano che egli era; ma risolutosi incontanente su quanto gli restava a fare in sì pericoloso accidente, invece di camminare direttamente; si voltava con grandissima audacia a destra, ed assaltava sul destro fianco coloro che disegnavano di assaltarlo alle spalle. Per questa mossa gli Austriaci furono rotti e fugati verso Verona, a cui si accostavano Delmas e Moreau con le altre due schiere compagne; già il terrore assaliva la città. Pareva in questo punto disperata la battaglia pei Tedeschi; ma Kray ordinava a nove battaglioni del retroguardo che si spingessero avanti, condotti dal generale Lattermann, ed urtassero il nemico, tre da fronte a sinistra, cinque di fianco. Fu quest'urto dato con tanto ordine ed impeto che i Franzesi, svelta loro di mano per forza la vittoria, se ne andarono rotti in fuga. A questo decisivo passo ordinarono Scherer e Moreau un po' di retroguardo che loro restava, quest'era l'ultima posta, e mandatolo contro il nemico insultante, non solamente ristoravano la fortuna della battaglia, ma ancora rompevano del tutto la mezzana schiera degl'imperiali e fugivano Keim fin quasi sotto alle mura di Verona. Restava un ultimo rimedio a Kray; quest'erano i restanti battaglioni del retroguardo. Serraronsi i freschi battaglioni alemanni, adoprandosi virilmente Lusignano sui Franzesi con un incredibile furore. Non piegarono i repubblicani, ma s'arrestarono: nasceva un urtare, un riurtare tale che pareva che più che uomini tra di loro combattessero. Stette lungo spazio dubbia la vittoria e già, checchè la fortuna apparecchiasse ad una delle parti, era per ambedue salvo l'onore. Finalmente la costanza tedesca prevalse all'impeto franzese: i repubblicani furono piuttosto che cacciati, svelti dal campo di battaglia. Rotto l'argine, precipitaronsi impetuosamente contro i vinti i vincitori e ne fecero una strage grandissima. La schiera di Serrurier, che si era conservata intera e tuttavia teneva Villafranca, fu costretta a mostrar le spalle al nemico non senza scompiglio nelle ordinanze pel caso improvviso, lasciando il fardaggio, le artiglierie ed i feriti in poter del vincitore. Non fu fatto fine al perseguitare se non quando sopraggiunse la notte. Durò la battaglia dalle ore sei della mattina sino alle sei della sera. Il valore vi fu uguale da ambe le parti; la vittoria utilissima alle armi imperiali. Spianò Kray col suo valore la strada alle vittorie di Melas e di Suwarow.
Scherer, scemato il numero de' suoi, scemato altresì l'animo loro per le sconfitte, dopo di aver fatto alcune dimostrazioni, come se volesse fermarsi sul Mincio, si deliberava a ritirarsi sulla sponda destra dell'Adda, per ivi fare opera, se ancora possibil fosse, di arrestar l'inimico e difendere la capitale della Cisalpina. A questa deliberazione, piuttosto inevitabile che volontaria, dava motivo la grande superiorità del nemico, accresciuto dalle forze russe, per guisa che sommava a settanta mila combattenti, non noverati quelli di Wukassovich e di Kleneau, mentre il suo, tolti i presidii ch'era obbligato a lasciare a Mantova ed in Peschiera ed in altre fortezze di minor importanza, non passava i venti mila. Si levavano i popoli a calca al suono delle vittorie tedesche e dell'arrivo dei Russi, gente strana e riputata d'invincibil valore. Queste sommosse molto mutavano gl'imperiali, perchè intimorivano gli avversarii, tagliavano le strade, e davano spiatori utilissimi ai nuovi conquistatori. Esse erano più o meno forti, secondo le varie inclinazioni dei luoghi, ma molto romorose nel Polesine e nel Ferrarese. Grandi tempeste ancora si levavano contro i Franzesi nel Bresciano e nel Bergamasco: Wukassowich vi trovava molto seguito.
Arrivati i Franzesi sulle sponde dell'Adda fiume assai più grosso e di rive più dirupate che il Mincio e l'Oglio non sono, vi si alloggiavano, ordinandovisi nel modo che giudicavano poter arrestare il corso alla fortuna del vincitore. Intanto una gran mutazione si era fatta nel governo supremo dell'esercito. I soldati repubblicani, stimandosi invincibili, perchè non soliti ad esser vinti, avevano concetto un grandissimo sdegno contro Scherer, di tutte le loro disgrazie accagionandolo. I meno coraggiosi si erano anche perduti di animo, e questo sbigottimento di mano in mano si propagava: l'immagine della Francia già si appresentava alla mente dei più, e quelle terre italiane diventavano loro odiose. Le subite ed estreme mutazioni dei Franzesi davano a temere ai capi per modo, che dubitavano aver presto a contrastare non solamente col nemico, ma ancora con la cattiva disposizione dei proprii soldati. Già si mormorava contro Scherer, ed il meno che dicessero di lui era, che non sapeva la guerra. Certo, essendo tanto declinato del suo credito, ei non poteva più oltre governar con frutto, e la confidenza ed il coraggio dei soldati per niun altro modo potevano riaccendersi che con quello di mutar il capo e di surrogargli un generale amato da loro e famoso per vittorie. Videsi Scherer queste cose e, conformandosi al tempo, rinunziò al grado, con rimetterlo in mano di Moreau e con pregare il direttorio che commettesse in luogo di lui la guerra al capitano famoso per le renane cose. Piacque lo scambio: Scherer, confidate le sorti franzesi al suo successore, se ne partiva alla volta di Francia.
Recavasi Moreau in mano il governo di genti vinte e quando già poca o niuna speranza restava di vincere. Sapeva egli che il difendere lungo tempo le rive dell'Adda contro un nemico tanto potente non era possibile: ma andò considerando che il cedere senza un nuovo sperimento la capitale della Cisalpina, che aveva i suoi soldati congiunti co' suoi e che era alleata della Francia, gli sarebbe stato di poco onore; ed oltre a ciò voleva, con ottenere qualche indugio, dar tempo al munire di provvisioni le fortezze del Piemonte. In questo mezzo arrivarono alcuni aiuti venuti di Francia, del Piemonte e dalla Cisalpina. Per tutto questo deliberossi di voltare il viso al nemico e di provare se la fortuna fosse più favorevole alla repubblica sulle sponde dell'Adda che su quello dell'Adige.
Arrivava Suwarow a fronte del nemico e, senza soprastare, si risolveva a combatterlo. Divideva, come i Franzesi, i suoi in tre parti; commetteva la prima, che marciava a destra, al generale Rosemberg, che aveva con sè Wucassovich, guidatore dell'antiguardo. Questa parte aveva il carico di aprirsi il varco in qualche luogo vicino al lago. La seconda, cioè la mezzana, guidata da Zopf e Ott, doveva far opera di passare in cospetto di Vaprio, e d'impadronirsi di questa terra. Finalmente la terza che camminava a sinistra, commessa al valore del generalissimo austriaco Melas, andava porsi a campo a Triviglio contro l'alloggiamento principale dei Franzesi a Cassano. Franzesi e Russi, nuovi nemici, eccitavano l'attenzion dal mondo.
Serrurier, dopo di aver combattuto e respinto con sommo valore i Russi condotti dal principe Bagrazione, che avevano assaltato la testa del ponte di Lecco, aveva, ritirandosi per ordine di Moreau verso il centro, lasciato alcune reliquie di un ponte di piatte rimpetto a Brivio, per cui egli si era trasferito oltre il fiume. La notte del 26 aprile Wukassovich di queste reliquie presentemente valendosi, ed avendo riattato il ponte, varcava e s'insignoriva di Brivio, dove non trovava guardia di sorte alcuna. Passato, correva Wukassovich la vicina contrada, e non trovava vestigia di nemico, se non se ad Agliate e Carate. Ciò nonostante, molto pericolava la sua squadra, se le altre non avessero passato nel medesimo tempo. Andava Suwarow accompagnato da Chasteler, generale dell'imperatore Francesco, capitano audacissimo e di molta esperienza, sopravvedendo i luoghi per trovar modo di passare all'incontro di Trezzo. Pareva anche agli ufficiali, che soprantendevano l'opera delle piatte e del passare i fiumi, il varcare impossibile per la rapidità e profondità delle acque, e per la natura rotta e scoscesa delle grotte. Tuttavia non disperava dell'impresa Chasteler; però, fatto lavorar sollecitamente i suoi soldati nel trasportar le piatte e le tavole necessarie, tanto s'ingegnò che alle tre della mattina del 27 mandava a pigliar luogo sulla destra un corpo di corridori che vi si appiattavano, senza che i Franzesi se ne accorgessero, e poco poscia passava egli stesso con tutte le genti della mezzana schiera armata alla leggiera. Parve cosa strana a Serrurier, il quale, udito del passo conseguito da Wukassovich, marciava per combatterlo, e si trovava a Vaprio. Ma raccolti subitamente i suoi, anche quelli ch'erano fuggiti da Trezzo, ingaggiava la battaglia col nemico, non bene ancor sicuro della possessione della destra riva. Piegava al durissimo incontro l'antiguardo dei confederati, e sarebbe stato intieramente sconfitto, se non arrivava subitamente al riscatto con tutta la sua schiera l'Austriaco Ott. Si rinfrescava la battaglia più aspra di prima tra Brivio e Pozzo. Mandava Victor alcuni reggimenti dei più presti in aiuto di Serrurier, il quale, valorosissimamente instando, già era in punto di acquistare la vittoria, quando giungevano in soccorso di Ott le genti di Zopf, e facevano inchinar la fortuna in favor degli alleati; perchè, dopo un sanguinoso affronto, cacciarono i Franzesi da Pozzo, e li misero in fuga. Ingegnossi Grenier di raccozzare a Vaprio le genti rotte, ma indarno, perchè, assaltato dagli Austriaci e Russi, fu rotto ancor esso ed obbligato a ritirarsi frettolosamente. Era accorso Moreau in questo pericoloso punto, ma la sua presenza non valse a ristorare la fortuna della battaglia. Per questa fazione fu Serrurier respinto all'insù ed intieramente separato dalle altre parti dell'esercito.
Mentre nel raccontato modo si combatteva fra le due schiere superiori, Melas, che, sebbene fosse già molto innanzi cogli anni, era nondimeno uomo di gran cuore, assaltava col fiore de' suoi granatieri la testa di ponte sul canale Ritorto, e, ad onta che ne fosse parecchie volte ributtato, superava tutti gl'impedimenti e si rendeva padrone del passo. Istessamente fece del ponte sull'Adda, testa molto fortificata, dove i soldati freschi dei confederati, spingendosi avanti sui cadaveri dei loro compagni, che quasi pareggiavano il parapetto, con le baionette in canna superarono il passo, e fecero strage del nemico. Moreau, che in questa orribile mischia si era mescolato coi combattenti, comandava a' suoi, che, abbandonato e rotto il ponte, si ritirassero. Ristorava prestamente Melas il ponte, ed una nuova ed ugualmente aspra battaglia ingaggiava coi repubblicani, che, animati dalla presenza e dai conforti del loro generalissimo, virilmente si difendevano. Ma già tutte le schiere superiori erano o separate o volte in fuga, e già, oltre la schiera di Melas, una novella squadra urtava i Franzesi per fianco; già Moreau medesimo era in pericolo d'esser preso dai vincitori, che il cingevano d'ogni intorno.
Pure, pel disperato valore de' suoi soldati, che amavano meglio perdere la vita che il loro capitano, Moreau si riscattava da quel duro passo, e, perduta intieramente la battaglia, e lasciato Milano sicura preda ai confederati, gli parve di condurre a presti passi l'esercito sulla destra sponda del Ticino. Melas e Suwarow si ricongiunsero a Gorgonzola. Così si vede che nissuna speranza di salute restava a Serrurier. Fu assaltato dai due corpi uniti di Rosemberg e di Wukassowich. Si difendeva con un valore degno di lui e de' suoi soldati; e, sebbene il combattimento fosse tanto disuguale pel numero, tanto fece che si condusse intero a Verderia, e quindi, affortificatosi con molta prestezza ed arte, attendeva a difendersi. Ma essendosi finalmente accorto dal continuo ingrossar del nemico dell'infelice successo della battaglia sulle altre parti, e tempestando da tutte le bande le artiglierie nemiche sopra uno spazio assai ristretto, chiese i patti e li conseguì molto onorevoli.
La vittoria di Cassano, che compiva quelle di Verona e di Magnano, e faceva tanto crescere il nome imperiale in Italia, recò in poter degli alleati tutta la Lombardia ed il Piemonte.