Tutaj więc — w drugiej księdze — odbywa się narada demonów. Nie ma zgody co do planu ponownego zbrojnego napadu na niebo, który Szatan najpierw proponuje. Wobec tego Belzebub powraca do pierwotnego pomysłu uderzenia w najnowszy twór Boga: świat ziemski i człowieka. Ale ten nowy świat trzeba wprzód znaleźć w przestworzach, poznać i zbadać: tego trudnego zadania ku ogólnemu zadowoleniu podejmuje się Szatan sam. Pozostawia więc towarzyszów swej doli różnym zajęciom, które poeta z wielką pomysłowością opisuje — a nie są one bynajmniej nieszlachetne i w naszym pojęciu szatańskie, bo obok atletycznych igrzysk jest tam i muzyka i słodkie, choć bezowocne spekulacje filozoficzne — sam zaś Szatan wyrusza w swą awanturniczą podróż po wszechświecie, która wypełnia resztę drugiej i wielką część trzeciej księgi. Zdąża na szybkich skrzydłach ku wrotom piekła: te zastaje strzeżone przez dwie straszliwe postacie, Grzech i Śmierć; pierwsza z nich niegdyś z głowy Szatana zrodzona, przez niego stała się matką drugiego. Poznawszy go, córka-Grzech otwiera mu wrota, za co on jej i jej synowi, Śmierci, obiecuje panowanie nad światem.
I oto rozciąga się przed Szatanem niezmierzona otchłań Chaosu,
czarny Ocean nieograniczony,
Nie mający ni kresów, ni miar z żadnej strony,
Gdzie się szerz, dłuż, wysokość, czas i miejsce gubią...
W ten straszliwy gąszcz żywiołów się zapuściwszy i sterując w nim, jak może, szerokimi skrzydłami, dociera Szatan do tronu uosobionych potęg tej krainy: Chaosu i Nocy. Tych pyta o drogę i one mu ją wskazują. Znowu jak piramida ognia, walcząc z żywiołami, przebija się Szatan do swego celu. Jakże łatwa, dodaje tu poeta, stała się ta droga między piekłem a ziemią później, gdy po upadku człowieka przez grzech pierworodny, Grzech i Śmierć wybrukowały wielki pomost śladem czarta i po nim „przewrotne duchy depczą dziś ochoczo”, posiadając w ten sposób wolny przystęp do świata ludzkiego i panowania nad nim.
Dobił wreszcie Szatan do wątłego światła i z daleka ujrzał kryształowe przestworza niebieskie, ich szafirowe wieże i mury, niegdyś jego ojczyznę — a z nieba zawieszoną, jak małą gwiazdkę obok Księżyca, kulę tego nowego świata, którego szuka. Ku niemu więc teraz zmierza.
Tutaj zmiana dekoracji. Bóg oczywiście widział Szatana i poznał jego zamiary. Stajemy się więc teraz znowu, jak już raz, świadkami narady między Bogiem Ojcem a Synem. Te rozmowy między boskimi osobami są dla poety środkiem roztoczenia w ramie epopei tych myśli dogmatycznych i filozoficznych, które się łączą z przedstawionymi wypadkami. Tak więc tutaj w długich wywodach między Bogiem Ojcem a Synem przeprowadzone są dwie wielkie idee religijne: po pierwsze, odwieczne zagadnienie, dlaczego Bóg dopuszcza zło na świat i jaki jest stosunek wolnej woli ludzkiej do łaski Bożej, różnica między pojęciem przeznaczenia, które wiara chrześcijańska odrzuca, a wszechwiedzą Boską, która zna przyszłe czyny ludzi, nie ograniczając przez to ich swobody działania; po drugie zaś dokonywa się w tej scenie postanowienie wielkiego czynu zbawienia ludzkości przez wcielenie i śmierć Chrystusa. Hymnem pochwalnym chórów anielskich kończy się ten dialog w niebie.
Powracamy teraz do dalszych przygód Szatana w wędrówce po wszechświecie. Wylądował nareszcie na zewnętrznej skorupie otaczającej nasz świat słoneczny według ptolemejskiego systemu, na owej wspomnianej już „dziesiątej sferze”. Ale z powierzchni tej skorupy do wnętrza wejście jest tylko w jednym miejscu: przez otwór na biegunie północnym tej kuli światowej, skąd także prowadzą schody w górę, łączące świat słoneczny z niebem.
Musi więc Szatan, jak mucha po kloszu wielkiej lampy, dążyć przez bezludne i puste krainy tej zewnętrznej sfery do jej bieguna. Ta samotna wędrówka daje poecie sposobność do arcydziwacznej satyrycznej wycieczki: opowiada mianowicie, że ta skorupa świata, bezludna za czasów wędrówki Szatana, zaludniła się później. Tu bowiem, a nie na Księżycu (jak twierdził Dante w Boskiej Komedii) znajduje się „Raj głupców” (The Paradise of Fools), tj. wszelkich bezowocnie gorliwych wyznawców różnych zabobonów, od budowniczych wieży Babel i zaślepionych ofiar spekulatywnej filozofii greckiej aż do fałszywych pielgrzymów, pustelników, ascetów i mnichów średniowiecznego rzymskiego katolicyzmu.