Весною 1919 года снова разгорелась ожесточенная борьба за Среднее Поволжье. Колчак хотел захватить Среднее Поволжье — эту почти единственную в то время житницу Советской республики, зажать пролетариат в тисках голода, прорваться к Москве. Отстоять Среднее Поволжье от белогвардейцев, уничтожить их, дать хлеб Москве и другим важнейшим городам — такие задачи предстояло разрешить Красной Армии.
На захват Среднего Поволжья Колчак бросил три белые армии. Одна из них, так называемая Западная армия, под начальством генерала Ханжина, действовала против нашей 5-й армии в направлении на Уфу. Вторая белая армия, под командованием Дутова, признавшего над собой власть Колчака, действовала против 1-й, 4-й и Туркестанской армий в районе Оренбург — Орск — Актюбинск. Третья колчаковская армия, в состав которой входили уральские казаки, оперировала в районе Уральска.
Части Красной Армии были утомлены постоянными переходами и боями и потому в начале борьбы с Колчаком терпели неудачи. Пользуясь значительным превосходством своих сил, генерал Ханжин 6 марта нанес поражение 5-й армии и заставил ее отступить к Волге. А это, в свою очередь, повлекло за собой отступление 1-й и Туркестанской армий. Одновременно с продвижением белых армий агенты Колчака и эсеры подняли кулацкое восстание, которое охватило почти всю Самарскую и Симбирскую губернии. Колчак захватил ряд городов — Уфу, Белебей, Бугуруслан, Бугульму, Орск и Актюбинск. Белогвардейские полчища двигались уже к Самаре и Симбирску. Они предполагали через Среднюю Волгу прорваться к Москве.
В этот трудный момент, в марте 1919 года, была сформирована Южная группа армий Восточного фронта. Командующим группой был назначен М. В. Фрунзе, а членами Реввоенсовета — В. В. Куйбышев и Ф. Ф. Новицкий. Сначала эта группа состояла из двух армий — 4-й и Туркестанской, а затем, в апреле, в нее дополнительно включили 1-ю и 5-ю армии.
Состояние этих войск было тяжелое. Туркестанскую армию, по существу, приходилось заново формировать в боевой обстановке. В тылу 4-й армии кулаки и белогвардейцы разжигали контрреволюционные мятежи. 1-я и 5-я армии под натиском колчаковцев отступали, порою беспорядочно. Надо было быстро, на ходу, под непрекращающимися ударами врага произвести коренную перестройку войсковых частей, поднять в них боевой дух, укрепить их волю к борьбе и победе. Одновременно с этим нужно было подавлять контрреволюционные восстания в тылу Красной Армии.
Под руководством Фрунзе и Куйбышева закипела работа штаба Южной группы. Была проведена широкая мобилизация для пополнения частей и для создания необходимых резервов. В наиболее уставшие полки вливались свежие роты из рабочих и коммунистов. Из тыла на фронт непрерывным потоком направлялось вооружение — орудия, пулеметы, винтовки, снаряды, патроны. Накапливались запасы продовольствия.
Значительно были усилены оборонительные сооружения Самарского укрепленного района. Строительство этих сооружений непосредственно осуществлял выдающийся инженер Д. М. Карбышев, которого Валериан Владимирович сумел привлечь на сторону советской власти и политически воспитал. В своих воспоминаниях Д. М. Карбышев писал: «Большое внимание укреплению позиций уделял Валериан Владимирович Куйбышев. Перегруженный административной и партийно-политической работой, В. В. Куйбышев объезжал вместе со мною отделы строительства не только днем, но и в ночное время. Ряд ночей ему приходилось работать без сна. Объезжая район, Куйбышев на месте знакомился с состоянием оборонительных работ, делал необходимые замечания, давал указания и санкционировал мои распоряжения». Впоследствии, за подвиги в период Великой Отечественной войны, Д. М. Карбышеву посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза.
Воодушевляемые Куйбышевым и Фрунзе, сотрудники Реввоенсовета напряженно работали, сознавая огромную ответственность перед Родиной. Решалась судьба Советской России!
Фрунзе и Куйбышев были всюду вместе. Часто можно было наблюдать, как их головы сближались над одной и той же оперативной картой, утыканной булавками с разноцветными флажками, испещренной карандашными значками. Изучив подробно расположение неприятельских частей, Фрунзе и Куйбышев намечали наиболее верные пути для наступления Красной Армии. Они вместе руководили оперативными совещаниями, диктовали боевые приказы. Здесь, на работе в Реввоенсовете Южной группы, Фрунзе и Куйбышев еще более оценили друг друга, привыкли понимать с полуслова, на ходу советовались и тут же, без промедления, принимали важные решения. Нередко они вместе выезжали на передовые позиции и принимали непосредственное участие в сражениях, поднимая боевой дух красноармейских масс. И каждый из них добивался этого по-своему. Фрунзе был горяч в бою. и своей пылкостью увлекал других. Куйбышев же даже в пылу ожесточенных схваток оставался непоколебимо спокойным. И это спокойствие, разлитое по всей его богатырской фигуре, действовало ободряюще.