В состав сей армии поступили свежие войска, не бывшие в прошедшем походе, и она состояла из:
2-й дивизии генерал-майора графа Остермана-Толстого.
3-й генерал-лейтенанта барона фон дер Остен-Сакена.
4-й генерал-лейтенанта князя Голицына.
5-й генерал-майора Седморацкого.
Кавалерия непосредственно принадлежала дивизиям, но по обстоятельствам, отделяемая от оных, составлялась особыми частями. Несколько донских казачьих полков присоединены были к армии.
В начале октября армия переправилась за реку Неман в местечке Юрбурге и Олите.
Под начальство генерала графа Буксгевдена поручена другая армия, также из четырех дивизий состоящая; войска, их составившие, находились в сражении при Аустерлице и незадолго до похода пополнены были весьма большим количеством рекрут.
Армия сия в конце ноября вошла в пределы Пруссии чрез Брест-Литовский.
Генерал Беннингсен в то время находился уже на реке Нареве, и одною дивизиею занимал предместье города Варшавы, именуемое Прага. Отряд кавалерии находился на левом берегу Вислы в 12 часах расстояния.