Только через три дня по отступлении Шерера генерал Меллас перевел войска за Минчио и перенес главную квартиру в Валеджио. Это произошло в тот самый день, когда Суворов прибыл в Верону.
Силы противников и занимаемые ими позиции представлялись в следующем виде.
К началу 1799 года Австрия имела больше 350 000 действующих войск. Большая часть их была расположена в Южной Германии и на западной границе. Так, у эрцгерцога Карла было за рекою Лерхом до 80 000 человек, в Богемии же его резерв был в 15 000 человек.
Несколько левее к границе Швейцарии стоял корпус Готце в 26 000 человек, наконец, в итальянских владениях Австрии, от Вероны до Далмации, было расположено 86 000 человек. Начальство над ними должен был принять Меллас, а пока командовал генерал-фельдцехмейстер барон Край.
Эти-то войска поступили под главное начальство графа Суворова.
Русские войска, посланные императором Павлом для действия против французов, на сухом пути простирались до 65 000, а именно корпусы Розенберга — 20 000, Германа, впоследствии Ребиндера — 11 000, Римского-Корсакова — 27 000 и принца Конде — 7000.
Англия со своей стороны не жалела никаких издержек и, кроме денежной субсидии России и Австрии, вооружила весь флот, и французские суда не могли показываться на море.
Русско-турецкий флот, в свою очередь, блокировал в это время берега Неаполитанских королевств, откуда король был выгнан французами.
Французские войска на всех театрах войны были гораздо малочисленнее австрийских, но у них было оживление, энергия, были способные генералы, которые своими рискованными и порой непредвиденными движениями окончательно сбивали с толку заплесневевших австрийских генералов.
Французы переняли все важное из старой военной тактики Суворова и строили свои войска не рядами, как австрийцы, а колоннами, охотно бросались в штыки, что почти не допускалось австрийской тактикой.