Слуги увели схваченного юношу. Пенфей пошел за ними в конюшню и захотел сам приковать его к стойлу. Но вдруг Дионис помутил разум Пенфея, и он принял быка, стоявшего в стойле, за волшебника-юношу и начал в гневе связывать его веревками. А в это время юноша спокойно сидел и смотрел на Пенфея. Вдруг сотряслись стены царского дома, задрожали колонны, движимые незримой силой Диониса, и над могилой Семелы поднялось пламя. Заметив это, Пенфей в ужасе бросился к своему дому и вместе со слугами начал тушить огонь. Думая, что пленник его освободился от оков, Пенфей побежал с обнаженным мечом к своему дому и встретил на пороге призрак Диониса. Пенфей в ярости бросился на него с мечом, но вдруг обрушились стены царского дома, и в испуге Пенфей уронил из рук меч и упал наземь, а призрак Диониса тем временем спокойно вышел из разрушенного дома и поспешил на гору Киферон.
Вышел Пенфей из разрушенного дома и стал искать своего пленника, а юноша ~ перед ним и спокойно слушает его угрозы.
Вскоре пришел пастух с горы Киферон и рассказал царю Пенфею, что, гоня свое стадо, он видел спящих менад, которые лежали на горных лугах, и была среди них мать Пенфея Агава. Вдруг раздался в горах рев быка, проснулась Агава и, громко крикнув, стала будить менад. Пробудились менады, встали и собрались все вместе. Увенчанные плющом и венками из дубовых листьев, они взяли в руки волчат и стали кормить их грудью, и змеи, ласкаясь, обвились вокруг менад. Взяла одна из женщин посох, ударила им по скале, и вдруг из камня пробился свежий родник; ударила другая женщина посохом о землю, и потекло из земли вино и молоко; и будто лились из зеленых листьев тирса потоки светлого меда.
— Если бы ты, Пенфей, видел все это,- сказал пастух, — ты не стал бы смеяться над юным Дионисом, а почтил бы его. И порешили тогда бывшие со мной пастухи увести из толпы менад твою мать Агаву.
Мы скрылись в густых кустах. Когда менады подняли тирсы, призывая Диониса, вся гора Киферон, все звери и птицы отозвались на их радостный клич. И промчалась перед нами в пляске Агава. Я выскочил из кустов и схватил ее, но она воскликнула: «Мои легконогие менады, вооружайтесь тирсами, спешите ко мне на помощь!» Боясь, чтоб нас не растерзали разгневанные менады, мы бросились бежать. А они отправились в город Эритру, что находится у подножия горы Киферон. Навстречу им вышли вооруженные жители. Их острые копья не смогли нанести ран менадам, и обратились жители Эритры в бегство, И вернулись менады на горные луга. Закончив рассказ, пастух стал просить Пенфея, чтоб принял он Диониса в свой город. Но упрямый Пенфей решил преследовать Диониса. Тогда добрый бог Дионис явился к нему еще раз и, пытаясь образумить его, предложил ему пройти с ним на гору Киферон, чтоб посмотреть на веселые пляски. Он советовал ему одеться в женскую одежду, чтобы менады, узнав его, не растерзали. Но Пенфей из гордости не согласился послушать доброго совета Диониса.
Вот пошли они вместе с Дионисом по улицам города Фивы, и казалось Пенфею, что спутник его вдруг обратился в круторогого быка, будто солнце движется перед ним и двоятся семивратные Фивы. Они взошли на гору Киферон и, никем не замеченные, пришли к горной долине, где под увитыми густым плющом соснами собрались менады и пели песни в честь Диониса.
Но Пенфей, ничего не видя, сказал Дионису:
— Мне будет лучше посмотреть на менад с холма или с высокой сосны, отсюда я ничего не вижу.
Тогда Дионис пригнул высокую сосну к земле и посадил на ее вершину царя Пенфея. Выпрямилась сосна и подняла Пенфея, сидевшего на ее макушке, высоко в воздух, а Дионис в это время исчез. И раздался высоко в небе его голос:
— Я привел вам того, кто смеялся над вами.