Офицеры сомневались, что дивизия сможет удержать рубеж, но со стороны командования было объявлено, что приняты все меры для обеспечения прочной обороны.
С наступлением темноты противник начал наступление и прорвался на северную окраину Михайловки, создалась паника… В 23.00 противник большими силами с криками „ура“ атаковал высоту 87,5, опрокинул находящийся там батальон зенитных орудий 9-й танковой дивизии, стал теснить их на запад. Этими действиями противник отрезал единственно годную дорогу на Михайловку. В этой обстановке распространились панические слухи, что противник овладел высотами на северо-западе Михайловки. Подразделения артиллерийского полка, прикрывающие этот участок, оставили свои позиции. Михайловке угрожало окружение. Я полагал, что за оставление Михайловки я не заслуживаю упрёка».
Вот так рисовал картину немецкий генерал-лейтенант. Вот как он описывает состояние своих войск во время нашего наступления:
«3 февраля утром ко мне явился полковник Фишер с остатками своего штаба. Он доложил, что его полк оттеснён на восток (!) и, вероятно, находится в окружении. Одновременно я получил сообщение со станции Апостолово, что отдельные группы рассеянной дивизии находятся там. Они сильно истощены, не имеют боеприпасов и оружия. При отступлении из Михайловки было потеряно большое количество автомашин. Пехота вынуждена была бросить орудия, чтобы легче продвигаться. Потеряны боеприпасы и тяжёлое вооружение. Много людей настолько утомились, что остались лежать на дорогах. Это положение привело солдат в состояние полнейшей дезорганизации и деморализации. Из бывших в Михайловне частей 123-й пехотной дивизии и 306-й пехотной дивизии никого не оказалось. Было неизвестно, отступили ли они ночью в северо-восточном направлении, или полностью разбиты.
306-й полевой запасной батальон — ограниченно боеспособный. Он пополнился из обозников, в нём нет чувства единства, его руководство неполноценно.
Остатки второго и третьего батальонов 60-го мотополка — в состоянии истощённости. Нехватает вооружения, пулемётов совсем нет, тяжёлого оружия совсем мало. Нет средств управления в штабах.
Остатки 45-го пехотного полка физически и морально до того истощены, что едва пригодны к действию. Отсутствует вооружение, боеприпасы, состав руководства и обеспечения».
С чувством законной гордости и глубокого удовлетворения каждый советский человек, боец, офицер, рабочий, интеллигент прочтут эти признания гитлеровского генерала.
И, наконец, граф фон Шверин даёт общую картину состояния своих панцырных, механизированных войск:
«Грузовики и тягачи беспомощно стояли в грязи, солдаты беспомощно наблюдали, как гибнет их оружие, снаряжение, боеприпасы, а также личные вещи. Эти люди бродят по колено в грязи без плана и руководства, положение их катастрофическое, они всюду сеют панику и испуг. Управление войсками приостанавливается, и всюду царит замешательство, так как без связи весь аппарат управления выбывает из строя. Всё это выглядит, как будто солдату сначала отнимают ноги, затем руки и, наконец, закрывают рот. Такое состояние властвует над каждым, кто попал в это положение, независимо от того, офицер он или солдат».