С наступлением весны обе русские армии должны были перейти в наступление и овладеть Восточной Пруссией. Германское командование, осведомленное о русских планах, решило предупредить русское наступление и еще в конце зимы разгромить 10-ю армию. Против нее были направлены две германские армии: стоявшая зимой в Восточной Пруссии 8-я армия должна была охватить русских с юга и сковать с фронта, в то время как вновь собранная 10-я армия — обойти русских с правого фланга.
Первой перешла в наступление 8-я германская армия. Ее ударная группа в составе трех пехотных дивизий 7 февраля перешла в наступление, отбросила 57-ю пех. дивизию и заняла Иоганисбург.
9 февраля перешла в наступление 10-я германская армия, в общем направлении на Вилковишки.
Под давлением превосходных сил противника все корпуса 10-й русской армии начали отход на восток: 3-й корпус — на Вержболово, 20-й — на Филипово, 26-й — на Марграбова, 3-й Сибирский — на Лык; при отступлении 3-го Сибирского корпуса были вывезены от Летцена в Осовецкую крепость все 78 тяжелых орудий.
57-я пех. дивизия после боев 7 — 8 февраля с превосходными силами противника, имея в своем составе три пехотных полка, четыре батареи и один казачий полк, начала отход на Осовецкую крепость, в состав гарнизона которой она должна была войти.
226-й пех. Землянский и 227-й пех. Задонский полки с двумя батареями отходили по дороге Щучин — Белашево, где 226-й полк остановился на передовых позициях крепости, а 227-й был отведен в самую крепость. 228-й пех. Епифанский полк с двумя батареями отошел на крепость кружным путем через Ломжу и Визну.
В это время части 3-го Сибирского корпуса, теснимые противником, обнажили подступы к станции Граево, которая не была еще окончательно эвакуирована. Для прикрытия станции и для облегчения отхода частей 3-го Сибирского корпуса был сформирован Граевский отряд в составе двух батальонов 226-го пех. Землянского полка, одной батареи артиллерии и одной казачьей сотни. Третий батальон Землянского полка должен был оставаться на Белашевской позиции для отражения противника в случае его наступления от Щучина на крепость.
Схема 10. Схема боевых действий Граевского отряда с 11 по 15 февраля 1915 г.
Граевский отряд после тяжелого перехода к утру 11 февраля подошел к посаду Граево, выдвинул часть своих сил на дорогу в Просткен, выслал разведку в северном и западном направлениях и приступил к фортификационным работам по усилению своего расположения (схема 10). 12 февраля немцы продолжали свое движение на Райгород — Августов, и только небольшие пехотные части пытались охватить расположение Граевского отряда с правого фланга, но эти попытки были легко отражены. К вечеру Граевский отряд был усилен запасным батальоном и одной батареей артиллерии.