Было очевидно, что оба предместья скоро перейдут в неприятельские руки, и предмещане должны будут уходить в город. Кроме голода, который, в таком случае, грозил уже издали городу, не меньшая опасность угрожала ему и со стороны Верхнего Замка, который находился в таком же запущенном состоянии, в каком укрепления киевские находились под воеводством богатейшего из малорусских панов, игравшего притом роль охранителя православных святынь. В нем поместили покамест только 50 присланных Вишневецким драгун, которые могли дать неприятелю только слабый отпор. Заняв столь важный пункт, неприятель мог обстреливать город своими полевыми пушками и принудить к сдаче. Это видели мещане хорошо, и однакож решились обороняться.
Скоро появились казаки, в сопровождении татар, к которым подошел и знаменитый Тогай-бей с своей Ордою. Они прорвались в предместья, сломив мещан, оборонявших вал и частоколы. Казакам помогали мужики, увеличивавшие массу панских врагов по мере её движения вперед. Предмещане с детьми и пожитками крылись в костелах, ютились у Кармелитов, Бернардинов, Доминикан, у Святого Юра, бежали в Верхний Замок и в город. У городских ворот столпились тысячи возов и народу, под защитой пушек, отпугивавших неприятеля.
Разъяренные сопротивлением и жадные добычи хмельничане бросились было уже на валы самого города, и ничто бы не остановило их подавляющей массы. Но Хмельницкому было не до занятия и даже не до разорения городов. К изумлению своих и чужих людей, он прекратил битву в решительный момент.
Непонятные никому действия опустошителя Польши и вместе с нею Руси внушили казацким кобзарям набожные стихи:
Тілько Бог святий знає,
Що Хмельницький думае-гадае...
Про те не знали ні джури козацькі,
Ні мужі громадські:
Тілько Бог святий знає,
Що Хмельницький думає-гадає...