Суворов оставил в силе прежнюю диспозицию. Двойственность его положения на посту главнокомандующего не позволила ему сменить Меласа, и он ограничился подтверждением ему немедленно перевести резервную дивизию.

На следующий день Макдональд первым начал атаку, пытаясь охватить фланги союзников. Он ждал, что в тылу у них с часу на час появится Моро. Искусным распределением сил он достиг того, что на всех участках его войска имели численное преимущество.

Багратион стремительно ударил на обходивший правое русское крыло корпус Домбровского и рассеял его. Третье рядовое поражение настолько деморализовало поляков, что они отступили за Треббию и более не принимали участия в сражении.

Но пока войска Багратиона дрались с поляками, французские дивизии Виктора и Руска ворвались в образовавшийся просвет в русском расположении и, пользуясь четверным превосходством сил, стали теснить русские полки. Окруженные со всех сторон, не знавшие никогда «ретирады», солдаты дрались с бешенством отчаяния. Один гренадерский полк, зажатый в железное кольцо, повернул третью шеренгу кругом и отстреливался во все стороны. Французы ничего не могли поделать с ним, он не давался им и, в конце концов, пробился из окружения. Солдаты медленно отступали, но то и дело, увлекаемые примером какого-нибудь смельчака, кидались в штыки. Трудно было понять, какая сторона является отступающей в этом вихре ярости и самоотверженного мужества.

Французы были достойными противниками. Презирая смерть, они бросались в атаки, шаг за шагом продвигаясь вперед. Командовавший правым русским флангом Розенберг послал сказать, что дальнейшее сопротивление невозможно. Суворов указал прибывшему офицеру на громадный камень, под которым он прилег:

— Попробуйте сдвинуть этот камень. Не можете? Так же невозможно отступление.

Возвратившиеся части Багратиона ослабили остроту положения, но неравенство сил было чересчур заметным. Багратион лично прискакал с рапортом о необходимости оттянуться.

— Не хорошо, князь Петр, — тихо сказал Суворов.

Встав на ноги, он потребовал лошадь и поскакал на правый фланг. Навстречу ему валила отстреливающаяся, но уже расстроенная толпа солдат. Соскочив с коня, фельдмаршал вмешался в их ряды и побежал вместе с ними.

— Шибче… шибче… — кричал он, — заманивай их… бегом…