Изнывавшие под гнетом своих мучителен, массы ждали вождя, который сумел бы организовать их стихийные выступления. Такой вождь нашелся в лице Пугачева. Крепостные крестьяне, казаки, приписные крестьяне с заводов, вольнонаемные рабочие, башкиры, калмыки — все поднялись на его зов, на зов к борьбе за лучшую жизнь.
Против этих восставших масс и были двинуты царские полки под начальством Петра Панина.
Назначение графа Панина в качестве преемника умершего Бибикова последовало не без влияния дворцовых интриг. С одной стороны, настаивал Никита Панин, с другой — Потемкин, который начинал в этот момент свою ослепительную карьеру и хотел задобрить панинскую партию. Вместе с тем императрица понимала, что в лице Петра Панина она найдет твердую руку, которая как раз и была нужна ей для расправы с народным движением. В распоряжение нового главнокомандующего были переданы значительные по тому времени силы:
7 полков и 3 роты пехоты,
9 легких полевых команд,
18 гарнизонных батальонов,
7 полков и 11 эскадронов кавалерии,
4 донских полка,
1000 малороссийских казаков,
Казанский и Пензенский дворянские корпуса — всего около 20 тысяч человек. Помимо перечисленных сил, в районе восстания — у Оренбурга, Пензы, Казани — были сформированы многочисленные вооруженные отряды.