В ночь на 12 июня 1812 года «великая армия» Наполеона переправилась через Неман. В ней насчитывалось в то время до 600 тысяч солдат. Против главных сил Наполеона выступила первая русская армия под командованием Барклая-де-Толли. Она заняла фронт по берегу реки Неман. Вторая армия, во главе с Багратионом, находилась в южной Литве. В резерве была ещё небольшая третья армия генерала Тормасова, расположенная в Волыни и Подолии.

Наполеон поставил своей задачей коротким ударом покончить с Россией. Он рассчитывал с первых же дней войны возможно глубже вклиниться между армиями Барклая и Багратиона и разбить их поодиночке. Русское командование приняло единственно правильную при тогдашних условиях тактику: отступая, уклоняться от решительного сражения и добиться соединения обеих армий на пути продвижения Наполеона к Москве.

Через полтора месяца армиям Барклая и Багратиона удалось соединиться у Смоленска. Наполеон начал обстреливать город из пушек. Барклай дал приказ взорвать пороховые склады и покинуть пылающий Смоленск. Вместе с войсками уходили и жители Смоленска, сжигавшие свои дома и имущество, чтобы ничего не досталось врагу.

Результаты тактики Барклая сказались очень скоро. Армия Наполеона, ещё не давшая ни одного крупного сражения, несла большие потери. Уже в пределах Литвы и Белоруссии война стала приобретать народный характер. Литовские и белорусские крестьяне отказывались поставлять французской армии продовольствие и фураж, убивали французских солдат и офицеров, создавали отряды и нападали на французские арьергарды.

Однако в армии и в тылу были недовольны тактикой отступления, какую проводил Барклай. В момент опасности, создавшейся в связи с нападением Наполеона на Россию, широкие слои русского общества хотели видеть во главе армии человека, способного разгромить врагов. На устах всех русских людей было одно имя: Кутузов.

Михаил Илларионович Голенищев-Кутузов родился 5 сентября 1745 года в Петербурге. Отец его был одним из образованнейших людей своего времени. Любовь к науке он передал и сыну. Михаил Кутузов успешно закончил инженерный корпус. Он хорошо изучил инженерное дело и артиллерию, с увлечением занимался математикой и прекрасно владел несколькими иностранными языками. Михаил Илларионович был командиром роты в Астраханском полку, которым командовал Суворов. Великий полководец сразу заметил молодого способного офицера, приблизил его к себе и оказал на него огромное влияние.

В бою Кутузов проявлял не только храбрость и отвагу, но и неизменное хладнокровие, распорядительность, инициативу. Во время второй турецкой войны Кутузов участвовал в знаменитом штурме Измаила. Здесь особенно проявился его организаторский и полководческий талант. Суворов доносил о нём: «Генерал Кутузов показал новые опыты военного искусства и личной своей храбрости. Он шёл у меня на левом крыле, но был моей правой рукой».

Кутузов лично участвовал во многих боях, был трижды ранен, но неизменно возвращался в строй. В бою близ Алушты (в Крыму) Кутузов со знаменем в руках бросился вперёд, увлекая на штурм своих воинов. В этом сражении он был тяжело ранен и лишился глаза.

Кутузов ненавидел бессмысленную муштру и палочную дисциплину. Подобно Суворову, он презирал угодничество, лесть и продажность, которые господствовали при царском дворе. Кутузова при дворе не любили. Терпеть не мог его и сам император Александр I. Но солдаты уважали и ценили своего командира. Уступая требованиям армии и дворянства, Александр I назначил Кутузова главнокомандующим.

17 августа 1812 года Кутузов приехал в армию, отступившую к Царёву Займищу. Солдаты встретили полководца с ликованием. «Приехал Кутузов бить французов», — говорили они друг другу.