Наступление войск ген. Колпакчи, встретивших сильное сопротивление частей 262-й пехотной, 36-й моторизованной и 8-й танковой дивизий противника, опиравшихся на мощные, заблаговременно подготовленные оборонительные позиции, развивалось несколько медленнее. В результате напряжённых боёв правофланговые части к 16 июля вышли на рубеж (иск.) восточная окраина Подмаслово, Паниковец.
Таким образом, уже к 16 июля наши части прорвали оборону немцев на глубину 17–22 км и расширили прорыв по фронту до 50 км. Этим была выполнена задача первого этапа операции и созданы условия для развития наступления как на северо-запад — в обход Мценска, так и на юго-запад — в направлении Становой Колодезь.
Прорыв немецкого промежуточного рубежа на р. Олешня и выход наших войск к рекам Ока и Оптуха
Оборонительный рубеж на р. Олешня был подготовлен противником заблаговременно и представлял серьёзное препятствие для развития нашего наступления на Орёл. После прорыва нашими частями вражеской обороны на р. Зуша немецкое командование, стремясь остановить продвижение войск генералов Горбатова и Колпакчи, подтянуло на этот рубеж 2-ю и 8-ю танковые, 36-ю моторизованную дивизии и крупные силы артиллерии. Сюда же отошли остатки 56-й и 262-й пехотных дивизий, разбитых при прорыве основной оборонительной полосы немцев. Здесь были созданы сильные оборонительные позиции, подступы к которым прикрывались зоной заграждений.
17 июля наши войска возобновили наступление, вновь нанося главный удар своими смежными флангами. Противник оказывал упорное сопротивление, встречая наши части сильным огнём, контратаками пехоты и танков. Авиация противника непрерывно бомбила наступающие войска. На участок только одной нашей части за день боя было совершено свыше 600 самолётоналётов.
В результате упорных боёв, длившихся весь день, наши части, отбив все контратаки пехоты и танков, форсировали р. Олешня и создали плацдарм на её левом берегу, на участке Арсеньево, Александровка.
Переход в контрнаступление войск Центрального фронта (Схема 5)
15 июля, закончив подготовку, войска Центрального фронта своим правым крылом перешли в решительное наступление. Сильным ударом танков и пехоты из района Олъховатка они прервали поспешно организованную оборону немецких войск и стали теснить их на север.
Немецкое командование, стремясь во что бы то ни стало задержать продвижение наших войск на Орёл с юга, бросило против войск Центрального фронта большое количества авиации и танков. Немцы, цепляясь за каждую высоту, за каждый населённый пункт, яростно сопротивлялись, предпринимали неоднократные контратаки. Непрерывно усиливая свои удары, наши наступающие части отбросили остатки противника на север и 17 июля восстановили прежнее положение. Немецкие войска пытались здесь вновь задержаться, чтобы не дать возможности войскам Центрального фронта развивать успех на Орёл с юга, над которым к этому времени с севера и востока нависли войска Западного и Брянского фронтов.
Командующий Центральным фронтом, учитывая создавшееся выгодное положение для полного окружения противника в районе Орла, отдали войскам приказ 19 июля с рубежа Похвальное, Тагино перейти в наступление и разгромить 41-й и 47-й немецкие танковые корпуса, решительно продвигаясь в дальнейшем вдоль реки Ока.