Многочисленная рать собралась по зову Андрея. К полкам ростовским, суздальским, владимирским, со старшим сыном его Мстиславом, присоединились Роман из Смоленска, Глеб из Переяславля, Олег Святославич и брат его Игорь черниговские, Владимир из Дорогобужа, Рюрик из Вручего, Давыд из Вышгорода, брат его Мстислав, брат Андрея Всеволод Георгиевич, племянник Мстислав Ростиславич, всего 11 князей. Главным воеводой послан был Борис Жидиславич. Сам Андрей не пошел, уверенный, что дело обойдется успешно и без него.
Все полки собрались в Вышгороде, и на второй неделе поста осадили Киев. Мстислав затворился и отчаянно бился из города. Помощников у него не было никого, кроме торков и берендеев, и те «льстили под ним». Три дня приступали полки, и собственная дружина его ослабела. «Что, Князь, стоишь, говорили ему, нам их не перемочи». Мстислав не мог противиться долее: с четвертого приступа город был взят, и Мстислав вынужден был оставить Киев. Бастеева чадь погналась к Василеву, стреляя в плечи ему, и захватила многих из его дружины: Дмитра хороброго, Олекса дворского, Сбыслава Жирославича, Ивана Творимирича, Рода, тиуна его, и многих других. За Уновью Мстислав соединился с братом Ярославом, и оба поспешили в свой Владимир (Волынский), а жена его и дети достались в плен победителям.
Киев был взят в марте, на второй неделе поста (1169). Сборная рать бросилась грабить по горе и подолью, суздальцы, смольняне, черниговцы и Олегова дружина хватали ризы, иконы, книги, колокола из Десятинной церкви, от Святой Софии. Дома, церкви и монастыри загорелись. В монастыре Печерском показался было огонь, но пожар был потушен. «И бысть в Киеве, говорит тамошний летописец, стенание и туга, и скорбь неутешимая, и слезы непрестанные. Сия же вся содеяшася грех ради наших». А суздальский летописец почитает это бедствие наказанием за митрополичью неправду. Какая же была эта неправда? Митрополит незадолго перед тем запретил печерского игумена Поликарпа, не веля ему есть молока и мяса в господские праздники, что казалось страшным грехом, повлекшим общее тяжелое наказание.
Мстислав, разумеется, по мысли и воле своего отца, посадил в Киеве дядю Глеба Юрьевича; никто не смел противиться, хотя и были еще двое старших двоюродных братьев. Слабые, они радовались, что, по крайней мере, у Мстислава Киев был отнят. Сын Андрея возвратился во Владимир с великой честью и славой.
Отец его был очень доволен, исполнив свое желание — примерно наказать ослушника и принять в свое распоряжение древнюю русскую столицу. Брать ее себе он не думал, навсегда утвердив местопребывание в любезном ему Владимире.
Теперь дошел черед до Новгорода. Летописцы разделяют негодование Андрея: им всем было как будто оскорбительно, зачем новгородцы живут не как прочие и могут распоряжаться князьями по своему усмотрению. «Нельзя, говорят они, оправдывать новгородцев тем, что они освобождены прадедами князей наших. Пусть это так, но разве передние князи велели им переступать крест и соромлять своих внуков или правнуков, целовать им крест и после изменять присяге? Злое неверствие в них вкоренилось. До которых пор Богу терпеть над ними! Вот и навел он наказание на них рукою благоверного князя Андрея».
Новгородцы, между тем, успели сходить с молодым своим князем на волости союзников Андрея, Полоцкие и Смоленские, пожгли и разорили их. Данник их, Даньслав Лазутинич, тот, который ходил в Киев за Романом, послан был с дружиной, «по сту мужей от конца», за Волок собирать дань с Двинской области, предавшейся Андрею, и разбил суздальский полк, что выслан был к нему навстречу, взял всю дань, а с суздальских смердов другую.
Новые причины гнева Андрея, который не любил прощать обид. Давно уже он кликнул клич, и собрались у него полки ростовские, суздальские и владимирские; князь рязанский прислал к нему сына с полком; князь муромский прислал сына с полком. «Толико бысть множество вой, говорит летописец, что и числа их нетуть». Андрей поручил их опять сыну своему Мстиславу, победителю Киева, и главным воеводой назначил прежнего, Бориса Жидиславича.
Лишь только вступила рать в пределы новгородские, как и начала предавать все огню и мечу; жгли села, убивали людей, пленили жен и детей, похищали имение. На пространстве трехсот верст все было разорено и опустошено.
Новгородцы решили у себя защищаться и бились так успешно, что вся осаждающая рать предалась поспешному бегству (1170).