Грустная Элли оставила тронный зал и вернулась к друзьям, которые с беспокойством ожидали её.
– Нет надежды! – сказала девочка со слезами. – Гудвин приказал мне лишить злую Бастинду её волшебной силы, а это мне никогда не сделать!
Все опечалились, но никто не мог утешить Элли. Она пошла в свою комнату и плакала, пока не уснула.
На следующее утро зеленобородый солдат явился за Страшилой.
– Идите за мной, вас ждёт Гудвин!
Страшила вошёл в тронный зал и увидел на троне прекрасную морскую деву с блестящим рыбьим хвостом. Лицо девы было неподвижно, как маска, глаза смотрели в одну сторону. Дева обмахивалась веером, делая рукой однообразные механические движения.
Страшила, ожидавший увидеть голову, растерялся, но потом собрался с духом и почтительно поклонился. Морская дева сказала низким приятным голосом звучавшим, казалось со стороны:
– Я – Гудвин, великий и ужасный! Кто ты и зачем пришёл ко мне?
– Я – чучело, набитое соломой! – ответил Страшила. – Я прошу дать мне мозгов для моей соломенной головы. Тогда я буду как все люди в ваших владениях и это самое заветное моё желание!
– Почему ты обращаешься с этой просьбой ко мне?