На Ногайской дороге свирепствовал Кирилов, истребивший до 200 башкирских сел. Охваченные паникой башкиры бежали в горы.
Главный вождь башкир — старшина Кильмяк Абыз собрал около себя до 8000 башкир и 29 июня окружил лагерь генерала Румянцева на р. Белой, но был отбит.
Яицкие казаки встретились с башкирами на реке Казе. Между ними произошло жестокое сражение, в котором башкиры были разбиты. Казаки выжгли до 200 деревень по реке Ику. На реке Неке казаки и башкиры встретились вновь. Бой продолжался с утра до вечера и кончился снова победой казаков. Под Табынском казаки разбили башкир в третий раз.
К концу 1736 г. восстание башкир на Ногайской и Сибирской дорогах было подавлено. Главные вожди восстания Кильмяк Абыз и Акай Кусюмов были схвачены и казнены. Села восставших выжжены, и несчастный народ погибал от холода и голода. В Мензелинске, Сакмарске, Уфе и других городах происходили массовые казни участников восстания, которые должны были терроризовать население.
Покончив с восстанием, Кирилов назначил в Башкирии старшин, сотских и десятских из приверженцев России и обложил население тяжелой данью, обязав поставлять бесплатно продовольствие и фураж для войск.
Однако, несмотря на видимое успокоение края, Кирилов не решился вернуться в г. Оренбург, а выбрал для своего пребывания гор. Самару.
Между тем гарнизон города Оренбурга, отрезанный восставшими башкирами от Уфы и Сибири, голодал.
Верхне-Яицкая пристань была взята башкирами и срыта до основания. Подвоза продовольствия из Сибири не было.
На помощь Оренбургскому гарнизону из Сакмарского городка был командирован с продовольствием отряд премьер-майора Останкова, который, двигаясь к Оренбургу, заложил вторую по реке Яику крепость после Оренбурга — Верхне-Озерную и оставил в ней гарнизон из одной роты драгун, полуроты пехоты и 50 жалованных казаков из русских и татар и добровольцев яицких казаков.
Доставив в г. Оренбург продовольствие, Останков был назначен комендантом этого города.