Лир отчаянно цепляется за последний остаток власти. Он уязвлен вдвойне: он страдает от ущемления своего тщеславия, но в еще большей степени его потрясла неблагодарность дочерей; он отдал им все, а они теперь хотят лишить его единственного, что он себе оставил. В отчаянии он мечется от одной дочери к другой. Хотя их неблагодарность глубоко потрясает его, главное, что мучит его, это не столько то, каковы оказались они, сколько собственное бессилие. Впервые в жизни Лир почувствовал, что его воля натолкнулась на сопротивление, которого он не только не может сломить (сломить он не мог уже сопротивления Кента и Корделии), но и не в состоянии покарать. Первое ощущение падения возникает у Лира именно как сознание своего бессилия.
Но мы были бы несправедливы к Лиру, если бы видели в нем только его уязвленное самолюбие и тщеславие. Раздав королевство дочерям, отрекшись от власти. Лир, как мы знаем, хотел доказать себе и другим, что он «сам по себе велик». При этом он не считал, что отказ от власти означает отречение от всех благ. Наоборот, он считал, что его человеческое величие требует не меньше жизненных благ, чем те, которые полагаются для полноты королевского величия.
Лир горячо отстаивает право иметь свиту, ибо ему для ощущения своего величия необходимо иметь около себя людей, вся жизнь которых состоит в том, чтобы служить ему. Спор об этом постепенно перерастает для Лира в проблему философского значения: что нужно человеку, чтобы чувствовать себя человеком? В ответ на слова Реганы, что ему не нужно ни одного слуги, Лир высказывает мысли, свидетельствующие о том, что для него это не мелкий вопрос:
"Не ссылайся
На то, что нужно. Нищие, и те
В нужде имеют что-нибудь в избытке.
Сведи к необходимостям всю жизнь,
И человек сравняется с животным.
Ты женщина. Зачем же ты в шелках?
Ведь цель одежды — только чтоб не зябнуть.