IV. Los Estados no pueden sancionar leyes que desvirtúen la obligacion de los contratos.
Llegamos á una prohibicion constitucional muy interesante y que afecta de una manera radical la manera de legislar de los Estados. De todas las cláusulas prohibitorias de la Constitucion, ninguna ha suscitado tantas y tan luminosas discusiones y prolongados litigios como la que prohibe á los Estados sancionar leyes que desvirtúen la obligacion de los contratos. Me esforzaré en hacer una relacion exacta y completa de las diversas decisiones judiciales que la definen y robustecen.
El caso de "Fletcher v. Peck," fué el primero en que se discutió. En 7 de Enero de 1795 la legislatura del Estado de Georgia dió una ley autorizando la venta de una grande extension de terrenos baldíos, los que fueron en tal virtud enagenados á algunos individuos que formaban la sociedad llamada "Compañía de Georgia." Peck vendió parte de los terrenos á Fletcher, en virtud del título que le daba la concesion, asegurando en la escritura de traslacion de dominio que le otorgó, que el Estado, cuando expidió la ley, estaba en posesion legal de los terrenos, tenia buen derecho para vender, que por lo mismo la concesion era válida y que su título no habia claudicado. En 13 de Febrero de 1796 la misma legislatura del Estado de Georgia, derogó la ley de 1795 y declaró nula la concesion, porque se habia obtenido mediante fraude y cohecho. En este estado las cosas, Fletcher demandó á Peck por falta de cumplimiento del contrato. Una de las cuestiones que se presentaron á la Suprema Corte, fué, si segun la Constitucion la legislatura habia podido derogar la ley de 1795 y rescindir la venta hecha en virtud de ella.
La Corte declaró que cuando una ley, por su misma naturaleza produce los efectos de un contrato, confiere derechos perfectos y su derogacion no puede quitarlos, ni anular ó destruir el título que se adquirió en virtud del contrato. Una concesion es un contrato, segun la mente de la Constitucion, cuyas palabras fueron de tal manera redactadas, que comprenden tanto los contratos consumados como los perfeccionados simplemente, porque unos y otros encierran obligaciones que ligan á las partes contrayentes. Una concesion es un contrato perfeccionado, y la parte que la hace, aunque sea la legislatura de un Estado, no puede desconocerla, ni declarar nulo un acto suyo, sea cual fuere la causa que alegue. La concesion extingue los derechos del que la hace, é implica la obligacion de no vindicarlos. La disposicion constitucional proteje lo mismo la concesion que hace un Estado á un individuo, como la que hace un individuo á otro; y tanto prohibe á los Estados que desvirtúen la obligacion de los contratos celebrados entre individuos particulares, como que desvirtúen sus propios contratos, ó aquellos en que fueren partes interesadas.[170] En consecuencia se resolvió que, supuesto que en virtud de la ley de 1795 el terreno habia pasado á manos de un comprador de buena fé, mediante justo título, el Estado de Georgia no habia podido constitucionalmente expedir la ley que desvirtuaba y anulaba el derecho de propiedad que habia adquirido legalmente.
El segundo caso en que la Suprema Corte tuvo que examinar la misma cláusula constitucional fué el de "The State of New Jersey v. Wilson" [7 Cranch 164]. En su decision, declaró que la ley de la legislatura que eximia los terrenos comprados para un establecimiento de indios, del pago de contribuciones, equivalia á un contrato que no podia ser rescindido por leyes posteriores. En 1758 la legislatura colonial de New Jersey autorizó la compra de ciertos terrenos para los indios Delawares, con la relacionada exencion. Los terrenos fueron comprados y entregados á los administradores para uso de los indios, quienes, como una compensacion, renunciaron los derechos que tenian sobre otros. Los ocuparon hasta el año de 1803, en que fueron vendidos á particulares, en virtud de una ley expedida por la misma legislatura, la que por otra que dió en 1804 derogó la de 1758 que concedia la exencion de contribuciones. La Corte declaró que la ley de 1758 era un contrato, y la de 1804 una violacion de ese contrato, nula por consiguiente segun la Constitucion federal.
En el caso de "Terret v. Taylor" [9 Cranch 43] la Suprema Corte volvió á examinar muy detenidamente esta doctrina constitucional tan interesante como delicada, y declaró que las concesiones legislativas hechas competentemente, conferian derechos irrevocables. La doctrina de que esas concesiones son revocables por su misma naturaleza, y solo deben subsistir durante beneplácito, no tiene en su apoyo ninguna autoridad ó principio.[171] Las legislaturas no pueden derogar aquellos estatutos que instituyen ciertas corporaciones privadas, ó sancionan las adquisiciones de bienes hechas bajo la fé de leyes preexistentes, para darlos á otras personas, sin el consentimiento de los miembros que forman esas corporaciones, ó sin que ellos hubieran dado motivo para semejante proceder, que en cualquier otro caso pugna con el espíritu y la letra de la Constitucion y aun con los principios de la justicia natural.
Pero fué en el célebre caso "Dartmouth College v. Woodward"[172] [4 Wheaton 518] cuando la cláusula de la Constitucion que prohibe á los Estados sancionar leyes que desvirtúen la obligacion de los contratos, tuvo su mas completa discusion y la mas eficaz é instructiva aplicacion. En su resolucion se declaró que la carta de fundacion otorgada en 1769 por la corona británica á favor de los mayordomos del colegio de Dartmouth, era un contrato segun la mente de la Constitucion, y estaba protegida por ella: que dicho colegio era un instituto privado de caridad, en cuya administracion no podia ingerirse la legislatura de New Hampshire, y la ley que habia expedido modificaba dicha carta de una manera sustancial, sin el consentimiento de la corporacion, desvirtuando la obligacion de la concesion. Era por lo mismo inconstitucional y nula.
El Presidente de la Suprema Corte al redactar la decision de ésta, manifestó que la disposicion constitucional, segun la inteligencia que siempre se le habia dado, se refiere solamente á aquellos contratos que tienen por objeto la propiedad ú otras cosas de valor, que confieren derechos que pueden reclamarse ante los tribunales de justicia. El colegio Dartmouth es una institucion particular de caridad, facultada para adquirir propiedades, las cuales deben destinarse á objetos que ninguna conexion tienen con la administracion del gobierno; sus fondos consisten exclusivamente en limosnas dadas por individuos particulares, bajo la garantía de la carta de fundacion; carece de todo poder político y de toda participacion en los negocios públicos, reduciéndose su mision á la caridad general. La mencionada carta no es otra cosa que un contrato que se celebró entre los bienhechores, los mayordomos ó administradores de la corporacion, y la corona, habiendo una causa justa ó motivo legal por vía de compensacion para que se garantizara al colegio la posesion de sus bienes, y la facultad de disponer de ellos. En todas las instituciones literarias y caritativas, los administradores son los que representan legalmente sus intereses, y los que deben reclamarlos y defenderlos para el objeto religioso, caritativo ó de enseñanza, que dió orígen á la fundacion á cuyo favor se hubieran donado. Nada hay mas conforme con la razon que el que semejantes contratos queden protegidos por la Constitucion. La independencia de los Estados Unidos en nada alteró ese contrato, sino que pasaron al pueblo de New Hampshire todos los deberes y derechos del gobierno que lo habia celebrado. Mas la ley del Estado que motivó el litigio, quita á los administradores que habian sido nombrados conforme á la voluntad del fundador, segun es de verse por la carta de fundacion, la facultad de dirigir el colegio, encomendándola al Ejecutivo del Estado, cuya voluntad viene á suplantar de esta manera la de los donantes en cosas de vital interés para el mismo colegio. La carta de fundacion queda modificada, al extremo de que se convierte en una institucion creada para objetos puramente literarios, amoldada segun la voluntad de sus fundadores y confiada á la direccion de cierto número de letrados, en un ciego instrumento sujeto enteramente á la voluntad del gobierno. Todo esto viene á anular el contrato, bajo la garantía de cuya validez los bienhechores del instituto hicieron sus donaciones, y se declaró en consecuencia, que la ley pugnaba con la constitucion de los Estados Unidos.[173]
Algunos de los magistrados que formaban la Corte hicieron suyos el mismo argumento y la misma conclusion.
El Magistrado Story, en el dictámen particular que formuló, añade otras reflexiones interesantes acerca de la naturaleza de los contratos que la Constitucion quiso amparar. Negó á las legislaturas la facultad de disolver el contrato del matrimonio cuando no hubiera habido alguna falta de parte de los contrayentes; ó no prestaran para ello su consentimiento, porque en estos casos, la disolucion de las obligaciones que produce ese contrato se encuentra tan comprendida en la prohibicion constitucional, como las de las obligaciones de los demás contratos que tienen causa ó motivo legal. El marido tiene un derecho tan perfecto sobre su mujer, como el que pueda tener sobre los bienes que haya adquirido mediante el matrimonio, y el privarle de ese derecho cuando no hubiera cometido alguna falta, ó contra su voluntad, seria una violacion de los principios de justicia, tan flagrante, como el confiscarle sus bienes. A su juicio, la cláusula prohibitoria de la Constitucion de que nos ocupamos, fuera de aquellos contratos en que las partes contrayentes se obligan por su propio interés particular, abraza además, otro de distinto carácter. Una concesion hecha á un depositario particular en favor del deponente, ó de algun objeto especial de caridad, pública ó privada, no deja de ser un contrato, porque el depositario no perciba para sí ningun beneficio de ella. Ni una donacion de un carácter privado, confiada á un depositario para objetos generales por su naturaleza, se convierte por esta razon en un depósito de carácter público, que el gobierno pueda á su albedrío quitar al depositario. El gobierno no puede revocar una concesion hecha por ciertos objetos especiales, sea á un individuo particular ó á una corporacion, ni aun tratándose de fondos cedidos por él mismo. Una vez hecha la concesion, no le queda otra facultad que la que pueda tener en la vía judicial para exigir que se administre bien la cosa confiada en la cesion. No deja de ser un contrato la concesion, porque el que la obtiene no perciba ningun beneficio ó utilidad de ella. Muchas franquicias hay otorgadas á individuos particulares y á corporaciones, que de hecho no tienen un valor negociable para sus dueños, y que sin embargo, son concesiones que están comprendidas y protegidas por la Constitucion. Las sucesiones en las cosas incorpóreas, como las inmunidades, las dignidades, los empleos[174] y las franquicias, son derechos que la ley tiene por valiosos, y cuando constituyen la materia de un contrato ó concesion, están sujetos á las prevenciones de la Constitucion, lo mismo que otra concesion cualquiera. Todas las franquicias concedidas á corporaciones, son derechos que pueden deducirse ante los tribunales, son prerogativas ligadas con algun interés, y los individuos que forman las corporaciones, tienen, en virtud de su carácter, ciertos derechos y privilegios en virtud de la carta de fundacion, de que la legislatura no podia despojarlos contra su voluntad.
Efectivamente, la ley de la Legislatura perjudicaba esos derechos, atacando intereses importantísimos del colegio, segun su carta de fundacion. Si se hace una concesion á A. para un objeto determinado, no podrá revocarse y hacerse otra á A. B. y C. para el mismo objeto sin violar la obligacion de aquella. Si en virtud de una concesion se confian algunos bienes en depósito á A. y B. para que los empleen en ciertos objetos en caridad general ó particular, quedará desvirtuada la obligacion de la concesion, si á éstos se les quita el mando esclusivo de los bienes para encomendarlo á una junta compuesta de ellos mismos y de otras diez personas mas.
He extractado sustancialmente el argumento de la Suprema Corte en la decision de este célebre caso; contiene una de las exposiciones mas completas y bien acabadas sobre la santidad constitucional de los contratos que pueda encontrarse en las compilaciones de casos resueltos. Este fallo ha hecho mas que ninguna disposicion particular de la autoridad federal para rodear de una barrera inexpugnable todos los derechos y privilegios que emanen de las concesiones del gobierno, y dar firmeza é inviolabilidad á los institutos literarios, caritativos, religiosos y comerciales de nuestro país.[175]
Se volvió á someter á la exposicion de los tribunales la misma cláusula constitucional en el caso de "Green v. Bidle" (8 Wheaton 1, 4 Meller (Louis) 94 S. P.). Véase tambien el caso de "Bronson v. Kinzie" (1 Howard U. S. 311). La Corte expuso que no debia calificarse si una ley desvirtuaba ó no la obligacion de un contrato por la extension de las alteraciones que efectuaba en ella. Cualquier desvío de los términos del contrato, retardando ó acortando el plazo fijado para su cumplimiento, añadiendo condiciones que no expresaba, ó dispensando del cumplimiento de las que expresaba, por pequeño ó insignificante que parezca en cuanto á los efectos del contrato ó de alguna de sus cláusulas ó partes, desvirtúa su obligacion. Tan se viola la Constitucion denegando el recurso legal que produce un contrato como imponiendo á ese recurso nuevas condiciones y restricciones que hagan del todo ó casi inútil su prosecucion.[176] Precisamente en virtud de este principio sucede que si un acreedor conviene con el deudor en diferir el dia del pago, ó de cualquiera manera alteran los términos del contrato sin la concurrencia del fiador, éste queda exonerado de toda obligacion, aunque la modificacion le sea favorable.
El punto principal que se decidió en el caso últimamente citado, fué que un pacto celebrado entre dos Estados, era un contrato comprendido en la cláusula constitucional. Los términos contrato y pacto, son sinónimos y significan una misma cosa: un convenio de dos ó mas partes para hacer ó no hacer algo. La Corte declaró que estaba admitida la doctrina de que la cláusula constitucional comprende tanto los contratos consumados como los perfeccionados solamente, ya sea que se hayan celebrado entre individuos particulares ó entre un Estado y unos individuos; y que un Estado no tenia mas facultades para desvirtuar la obligacion de los contratos que él mismo hubiere celebrado, que para desvirtuar la de los contratos que se hubiesen celebrado entre individuos particulares[177]
En el caso de "Sturges V. Crowninshield" (4 Wheaton, 122) se volvió á examinar muy detenidamente la misma disposicion constitucional. La parte demandada fué citada ante un tribunal federal, por dos pagarés que habia firmado en el mes de Marzo de 1811, y alegaba que nada debia porque lo habia exonerado de toda obligacion la ley sobre quiebras sancionada por el Estado de New York en Abril del mismo año. Esta ley era retroactiva, y declaraba al deudor exonerado de todas las deudas preexistentes y de toda obligacion y responsabilidad proveniente de ellas con solo su pedimento, acompañado de la entrega de sus bienes en los términos que ella previene, sin necesidad del concurso de los acreedores.
El Presidente de la Suprema Corte fué el encargado de redactar la decision, y en ella concedia que los Estados podian legislar sobre la materia de quiebras, mientras no lo hubiera hecho el Congreso general en virtud de la facultad que al efecto le dá la Constitucion, siempre que las leyes que dictaren no violen la obligacion de los contratos. Concedia asimismo que podian eximir á los deudores insolventes de la prision, porque ésta es solo un medio de coaccion y no forma parte del contrato. Expuso además que las leyes relativas á quiebras que habia dictado la gran mayoría de los Estados, solo exoneraban á la persona del deudor, dejando intacta la obligacion que tenia de pagar á sus acreedores, y esto no era contrario á la Constitucion. Pero contrayéndose al caso, declaró: que la exencion que alegaba el demandado, fundado en la ley expedida por el Estado de New York en Abril de 1811, no destruia la accion que se habia entablado contra él, porque aquella ley estaba comprendida en la prohibicion constitucional, supuesto que lo eximia de la obligacion de pagar una deuda de plazo fijo, que no se habia cumplido, exonerándole de pagar en lo sucesivo, y así nulificaba enteramente la obligacion de un contrato.
La Corte declaró además que la cesion de bienes no pone fin á la obligacion de un contrato, porque al tiempo de celebrarlo, las partes habian tenido presente no solo los que entonces poseia su deudor, sino los que pudiera adquirir despues, y estos quedaban por lo mismo afectos á la propia obligacion, y el eximirlos de responsabilidad, desvirtuaba la obligacion del contrato. La misma naturaleza de las cosas establece una diferencia entre la obligacion del contrato y el recurso que produce en derecho para hacerlo cumplir, el que puede ser modificado al prudente arbitrio de la legislatura. La mente de la Constitucion fué establecer y mantener inalterable la confianza pública, sancionando el gran principio de la inviolabilidad de los contratos.
En el negocio que motivó esta decision, se trataba de un contrato ya existente cuando se dió la ley, y la Corte advirtió que su fallo debia limitarse al caso. Es un principio admitido que deben distinguirse los contratos celebrados antes de la expedicion de una ley, de los que lo fueren despues; esta distincion fué sancionada por la Suprema Corte de New York en el caso de "Mather v. Bush," (16 Johns, 233) por la de Massachusetts en el de "Blanchard v. Russell" (13 Massachusetts, 1) y la tuvo como bien fundada el tribunal de la Cancillería de New York en el de "Hicks v. Hotchkiss" (7 Johns Chancery 297). En todos estos casos se sostuvo la doctrina de que una ley sobre insolventes, vigente ya al tiempo de celebrarse un contrato, no desvirtuaba la obligacion de éste segun la mente de la Constitucion, porque al celebrarse los contratos, las partes interesadas se atienen á las leyes existentes en el lugar de su celebracion y se presume que se obligan con relacion á esas leyes. Todo contrato entraña la condicion tácita de que la parte que contrae la obligacion quedará absuelta de su cumplimiento, si llegare á verificarse el hecho que la ley vigente establece como una exoneracion. No debe considerarse que pugna con esta doctrina la decision que se dió al caso de "Sturges v. Crowninshield," supuesto que ella declaró inconstitucional la ley sobre quiebras á que se refiere, porque ésta exoneraba al deudor de un contrato ya existente cuando se expidió, á efecto de que no se pudieran tocar sus futuras adquisiciones, declarando asimismo nula la exencion que ella concede.
Pero en el caso de "M'Millen v. M'Neill" (4 Wheaton, 209) la Suprema Corte de los Estados Unidos avanzó un paso mas, declarando que una ley de insolventes que concede al deudor la exoneracion, expedida por un Estado antes de haberse contraido las deudas, tambien desvirtuaba la obligacion de los contratos, y estaba por lo mismo comprendida bajo el principio asentado en el caso de "Sturges v. Crowninshield." En el de que se trataba, la ley que concedia el beneficio habia sido sancionada por un Estado diferente del en que se habia celebrado el contrato. Por lo mismo queda todavía por resolver si un Estado puede constitucionalmente sancionar una ley que produzca el efecto de libertar al deudor de una obligacion contraida despues de su expedicion, cuando el contrato se hubiere celebrado en el mismo Estado. Parece que este caso queda comprendido en los términos genéricos en que se expresó la Corte; pero las circunstancias de los casos decididos no tienen analogía con la cuestion, y ellos no pueden citarse como precedentes con esa extension.[178] Sea de esto lo que fuere, fácilmente se percibirá que las facultades de los Estados sobre esta materia, quedaron muy restringidas y cercenadas; y segun las decisiones que se han dado para que la exoneracion produzca el efecto de extinguir la accion ó recurso de los acreedores contra los bienes que el deudor pueda adquirir en lo sucesivo, es necesario que la deuda haya sido contraida despues de la expedicion de la ley que la concede, dentro del territorio del Estado que la sancionó, y entre ciudadanos del mismo.
Y ya que tocamos este punto, no será fuera del caso observar que la cesion de bienes introducida en el derecho romano por Julio César, y que hoy rige en la mayor parte de los países del Continente de Europa, solo libertaba de la prision á la persona del deudor, pero no lo libraba de la deuda, ni los bienes que pudiera adquirir despues, quedaban exentos de ser perseguidos por sus acreedores. El estatuto inglés (32 George II) llamado comunmente "The Lord's Act," y los mas recientes 33 de George III, y 1, 2 y 5 de George IV, no hicieron otra cosa que librar al deudor de la prision, y puede decirse que el derecho vigente en Alemania, Francia, Holanda, Escocia, Inglaterra, &c., respecto á los insolventes, no tiene mas amplitud en sus efectos que el cessio bonorum del derecho romano[179] segun nos refieren Huberon y Heinecio;[180] en muchos lugares de Alemania la cesion de bienes no produce ni aun el efecto de librar al deudor de la prision, mucho menos el de eximir sus adquisiciones futuras. Por el derecho romano, el deudor no quedaba exento en virtud de la cesion, de la responsabilidad personal de pagar las penas pecuniarias en que incurria por la comision de ciertos delitos: "Si inœre non habeat, in pelle luit." Mas en Alemania la cesion produce el efecto terrible de privar al insolvente de todo recurso para demandar indemnizacion pecuniaria por reparacion de una injuria personal que se le hubiera inferido, antes de la cesion.[181]