Les ennemis les plus dangereux de Philippe-Auguste étaient ceux qui habitaient la France; ils le haïssaient et travaillaient secrètement à renverser son autorité. «Contre le roi, dit un historien, conspiraient le comte Hervée de Nevers et tous les grands du Maine, de l'Anjou, de la Neustrie et des pays situés au delà de la Loire; mais ils cachaient leurs desseins par crainte du roi, voulant connaître d'abord quel serait le résultat de la guerre.»
Dès les fêtes de Pâques 1214, les comtes de Flandre et de Boulogne se hâtèrent de prendre les armes; ils voulaient achever l'expédition que les querelles des Liégeois et du duc de Brabant avaient interrompue l'année précédente. Ils envahirent les Etats du comte Arnould, qui se réfugia à Saint-Omer, conquirent le château de Guines et brûlèrent le bourg de Sandgate. Ardres se racheta. De là ils se dirigèrent vers l'Artois, pillèrent Hesdin, et mirent le siége devant Lens et devant Aire; mais l'arrivée d'une armée française mit un terme à leurs assauts.
L'empereur avait déjà traversé la Meuse avec une armée considérable: il continuait sa marche vers Nivelles, où devaient s'assembler tous les chefs de la ligue anglo-teutonique. Là se trouvèrent réunis, le 12 juillet, l'empereur Othon de Saxe, les ducs de Brabant et de Limbourg, les comtes de Flandre, de Hollande, de Namur, de Boulogne et de Salisbury.
Lorsqu'ils se rendirent ensemble à Valenciennes, deux cent mille hommes marchaient à leur suite, rangés sous quinze cents bannières. «Il y aura une bataille, avaient déclaré les devins consultés par la reine Mathilde; le roi y sera renversé et foulé aux pieds des chevaux; personne ne lui élèvera de tombeau; Ferdinand entrera triomphalement à Paris.» Cette prophétie flattait l'orgueil des princes confédérés: ils oubliaient que tout oracle a son interprétation mystérieuse. Egarés par leurs espérances, ils croyaient pouvoir se partager d'avance les territoires dont rien encore ne leur assurait la conquête. Renaud de Boulogne s'attribuait Péronne et le Vermandois; Ferdinand obtenait la cité de Paris et les riches provinces qui s'étendent depuis l'Escaut jusqu'à la Seine; Hugues de Boves recevait la seigneurie de Beauvais. Il n'y avait point de chevalier qui ne réclamât quelque comté ou quelque ville. L'ambition des barons luttait seule contre l'ambition du roi. A ses tendances vers l'autorité absolue, ils n'opposaient que les regrets que leur inspirait l'anarchie désormais condamnée de la période féodale. La Flandre, patrie des communes, ne représentait rien dans leur camp. Elle n'eût point profité de leurs victoires: elle fut la victime de leurs revers.
Philippe-Auguste comprit admirablement la faute de ses adversaires; et puisqu'ils semblaient ne point tenir compte de l'élément communal, il n'hésita point à s'en faire une arme redoutable, en demandant aux bourgeoisies des villes françaises leurs vaillantes et patriotiques milices.
L'armée du roi de France s'est avancée jusqu'à Tournay, quand on apprend que les troupes allemandes de l'empereur se dirigent vers Mortagne. Philippe-Auguste ordonne aussitôt un mouvement rétrograde, et sa prudence encourage la témérité de ses ennemis. «Philippe fuit!» s'est écrié Hugues de Boves; et, à son exemple, une foule de chevaliers se précipitent à travers les marais et les bois de saules, afin d'atteindre l'armée de Philippe-Auguste avant qu'elle parvienne au pont de Bouvines. Il est trop tard. Déjà la plus grande partie des Français a traversé le ruisseau qui descend du plateau de Cysoing et coule vers l'abbaye de Marquette. Le roi, fatigué d'une longue marche par l'une des journées les plus brûlantes du mois de juillet, s'est arrêté près de la chapelle de Saint-Pierre et se repose à l'ombre d'un frêne. Tout à coup, on lui annonce que les Allemands attaquent les barons qui se trouvent en arrière, et que le vicomte de Melun cherche en vain à leur résister. A cette nouvelle, Philippe s'élance à cheval: de toutes parts, on entend s'élever le cri: «Aux armes! aux armes!» Les trompettes retentissent en même temps que les clercs entonnent les psaumes de David: les troupes qui avaient déjà passé le pont reviennent précipitamment et se préparent à combattre. Un profond silence succède à ce tumulte: il semble que, sous toutes les bannières, on attende avec une religieuse émotion le signal de la lutte à laquelle s'attachent de si grandes destinées.
Les deux armées, peu éloignées l'une de l'autre, s'étendaient sur une seule ligne. Philippe s'était placé vers l'ouest, tandis qu'Othon quittait le chemin de Bouvines en se dirigeant à l'est vers une colline où les rayons du soleil frappaient directement ses hommes d'armes. Au milieu des bataillons de l'empereur planait, au haut d'un char, un énorme dragon qui portait une aigle d'or. Dans l'armée de Philippe, les plus braves chevaliers se pressaient autour de l'oriflamme parsemée de fleurs de lis qui se déroulait légèrement dans les airs. Plus loin, aux extrémités des deux armées, se trouvaient, d'une part, le comte de Dreux, de l'autre, le comte de Boulogne avec le comte de Salisbury et les Anglais. A l'aile droite, le roi de France opposait les Champenois et les Bourguignons aux milices du comte Ferdinand placées vis-à-vis d'eux. Ce fut là que s'engagea la bataille.
Cent cinquante sergents soissonnais se sont avancés afin d'exciter les chevaliers de Flandre à rompre leurs rangs: mais ceux-ci les laissent s'approcher, jugeant indigne de leur courage de combattre des adversaires aussi obscurs; pendant quelque temps, ils supportent patiemment leurs insultes, et ils semblent résolus à les mépriser, lorsque Eustache de Maskelines, égaré par son ardeur belliqueuse, s'élance dans la plaine pour défier les chevaliers champenois. «Chacun souviengne hui de samie!» s'écrie Buridan de Furnes, qui le suit avec Gauthier de Ghistelles, Baudouin de Praet, les sires de Béthune, d'Haveskerke et d'autres illustres chevaliers. Déjà le comte de Beaumont, Hugues de Malaunoy, Gauthier de Châtillon, Matthieu de Montmorency, se portent en avant pour les arrêter. La mêlée devient sanglante et confuse. Eustache de Maskelines périt le premier. Hugues de Malaunoy emmène Gauthier de Ghistelles captif. Au même moment, le duc de Bourgogne se précipite vers Arnould d'Audenarde, perd son cheval, se relève et continue à combattre. Cependant Baudouin de Praet renverse plusieurs chevaliers, et l'un des bannerets transfuges de Hainaut vient de tomber atteint d'un coup de lance, lorsque le comte de Saint-Pol, remarquant le péril des Français, leur amène de puissants renforts.
Les hommes des communes de Flandre cherchent en vain à prendre part au sanglant duel de ces chevaliers aux pesantes armures, qui se heurtent les uns les autres sur leurs coursiers caparaçonnés de fer. Dispersés et rejetés en désordre, ils se voient réduits à reculer; et bientôt après, les chevaliers de Flandre, moins nombreux que ceux de France, partagent les mêmes revers. Le comte Ferdinand, couvert de blessures et épuisé par la fatigue d'une longue résistance, a remis son épée à Hugues de Moreuil: un cri de victoire retentit sous les bannières françaises.
Philippe-Auguste crut que, les Flamands détruits, toute l'armée ennemie était vaincue: il appela les milices communales d'Arras, de Compiègne, de Corbie, d'Amiens et de Beauvais, et les fit marcher devant lui vers les feudataires d'Othon; il n'avait point prévu que les chevaliers allemands, non moins redoutables par leur gigantesque stature que par leur valeur, s'ouvriraient aisément un passage à travers quelques milliers de bourgeois mal armés: tous se précipitent vers l'étendard fleurdelisé qui leur annonce la présence du roi; ils pénètrent jusqu'à lui, le fer de leurs lances perce sa cotte de mailles et ensanglante son visage: déjà le roi de France est tombé au milieu des cadavres qui couvrent la plaine, mais Pierre Tristan lui donne son cheval; les Français se rallient et repoussent les Allemands avec tant d'impétuosité que, sans le dévouement d'Hellin de Wavrin et de Bernard d'Oostmar, Pierre Mauvoisin et Gérard la Truie eussent enlevé l'empereur d'Allemagne.