Jacques d'Artevelde apprit avec consternation la déroute de Marquette: avant de s'éloigner il établit toutefois une garnison dans le château d'Helchin, afin de prévenir désormais les excursions de Matthieu de Trie et de Godemar du Fay, et il ne revint à Gand que pour faire rédiger, de concert avec les autres communes, l'acte d'appel de la sentence d'interdit prononcée par l'évêque de Senlis et l'abbé de Saint-Denis.

Cependant, de même que Jacques d'Artevelde avait voulu enlever Tournay avant l'assemblée des hommes d'armes français, Philippe de Valois avait résolu de conquérir les Etats du comte de Hainaut tandis qu'Edouard III se trouvait encore en Angleterre. Il voulait punir sévèrement sa rébellion, afin que cet exemple effrayât le duc de Brabant et les autres princes qui avaient abandonné son alliance. Une armée considérable avait été réunie à Cambray: on y comptait six mille hommes d'armes et huit mille sergents à pied, brigands ou badauds, comme les nomme Froissart. Le duc de Bourgogne et le comte d'Alençon y conduisirent de nombreux renforts, et bientôt après elle reçut pour chef le duc de Normandie, fils aîné du roi de France.

Le 1er juin 1340, les Français investirent le château de Thun-l'Evêque, situé à la jonction de la Scarpe et de l'Escaut, et défendu par les deux frères de Gauthier de Mauny. Le duc de Normandie avait fait venir de Cambray et de Douay six grandes machines de guerre. Mais Jean et Thierri de Mauny espéraient qu'ils ne tarderaient point à être secourus. Ils ne s'étaient point trompés: le comte de Hainaut avait convoqué dans les prairies de Nave les communes et la noblesse de ses Etats, dans laquelle on remarquait les sires de Lalaing, d'Enghien, de Ligne, d'Antoing, de la Hamaide, de Roisin, de Trazegnies. Le duc de Brabant le suivait avec ses chevaliers et ses milices communales. Le comte de Gueldre lui avait également amené un grand nombre de chevaliers de Saxe et de Westphalie; le jeune comte de Namur était accouru lui-même avec deux cents lances; enfin, Jacques d'Artevelde, fidèle au traité qui unissait les communes de Flandre à celles du Hainaut, venait d'arriver à Condé avec une armée que Froissart évalue à plus de soixante mille hommes.

A cette nouvelle, le duc de Normandie ordonna aux échevins de Tournay d'armer précipitamment cinq cents sergents pour renforcer la garnison de Saint-Amand, de peur que Jacques d'Artevelde ne cherchât à s'emparer de cette ville pour surprendre l'armée française, campée sur la rive droite de la Scarpe. Il avait déjà envoyé des messagers au roi de France qui réunissait à Péronne et à Arras une nombreuse armée pour combattre Edouard III. Philippe de Valois se porta aussitôt en avant avec toutes ses forces, «et assez tost après, ajoute Froissart, il y vint comme soudoyer du duc son fils, car il ne pouvoit nullement venir à main armée sur l'empire: pourquoi le duc son fils fut toudis chef et souverain de cette entreprise, mais il s'ordonnoit par le conseil du roi son père.»

Le comte de Hainaut avait chargé ses hérauts de défier le duc de Normandie, mais il n'obtenait aucune réponse. Irrité de ces retards, il proposa d'établir un pont sur l'Escaut et d'attaquer l'armée française; les communes de Brabant, qui se plaignaient de leur inaction, appuyèrent son avis, et les mêmes motifs y engagèrent sans doute les communes de Flandre. Rien n'était plus aisé que de franchir l'Escaut près de Maulde et d'assaillir le front de l'armée du duc de Normandie, tandis que Jacques d'Artevelde intercepterait sa retraite en se dirigeant de Condé vers Saint-Amand, par la forêt de Vicogne. Le duc de Brabant était le seul qui rejetât avec dédain ce projet audacieux: peut-être n'avait-il vu qu'à regret la confédération des communes de son duché avec celles de Flandre et désirait-il secrètement le triomphe du roi de France. Son rang lui assurait une grande influence dans toutes les délibérations, et l'on n'osa point adopter une résolution qu'il avait vivement désapprouvée. Tout ce qu'on obtint de lui fut un simulacre de mouvement offensif qui permit à Jean et à Thierri de Mauny d'évacuer le château de Thun-l'Evêque et de se retirer sur la rive droite de l'Escaut. En vain le comte de Hainaut charge-t-il une dernière fois le sire de Maubuisson de défier le duc de Normandie; celui-ci se contente de répondre qu'il n'a pas coutume de combattre à la volonté de ses ennemis. L'armée française s'éloigne en bon ordre, afin de profiter d'événements plus favorables pour tenter une nouvelle invasion.

Le mouvement rétrograde de Philippe de Valois après le siége de Thun-l'Evêque rappelle la retraite de Philippe le Bel, attendant, pour attaquer les Flamands au Mont-en-Pévèle, la nouvelle du désastre de Zierikzee. Comme Philippe le Bel, Philippe de Valois avait recruté à grands frais une multitude de marins génois qui pillaient les côtes de Flandre et d'Angleterre et s'emparaient des navires qu'ils pouvaient atteindre. Sachant qu'on n'était plus éloigné de l'époque qu'Edouard III avait fixée pour son retour en Flandre, il avait ordonné à toute sa flotte de se réunir et de livrer combat aux vaisseaux qui ramèneraient le roi d'Angleterre. Cette flotte portait trente-cinq mille hommes placés sous les ordres d'un chevalier d'Artois, nommé Hugues Quiéret, et le commandement supérieur de cette expédition avait été donné au trésorier du roi Nicolas Béhuchet, qui était aussi curieux de voir une bataille que Pierre Flotte lui-même le matin de la journée de Courtray. Trente galères génoises obéissaient à un chef de corsaires de Porto-Venere, nommé Barbavara: on y remarquait aussi cent quarante gros navires équipés à Calais et dans les ports de Normandie; enfin, en y comprenant sans distinction les diverses espèces de vaisseaux hokebos, dromons, galiots et coquets, elle comptait plus de huit cents voiles.

Le 8 juin, cet armement formidable parut à l'entrée du Zwyn. Nicolas Béhuchet débarqua aussitôt un grand nombre de ses hommes d'armes dans l'île de Cadzand, où il fit brûler toutes les habitations et égorger tous les laboureurs. Mais les bourgeois de Bruges, conduits par Jean Breydel et Jean Schynckele, accourent assez tôt pour secourir la ville de l'Ecluse; ils purent voir toute la flotte française se serrer autour des ruines fumantes de Cadzand, en se maintenant avec des chaînes de fer pour éviter le mouvement de la marée: c'était là, que, cachée entre les dunes et fermant le passage du port de l'Ecluse, elle espérait s'emparer aisément du roi d'Angleterre, au moment où il entrerait dans le Zwyn, sans soupçonner le danger qui le menaçait.

Cependant deux jours s'étaient à peine écoulés, lorsque l'arrivée de la flotte française fut connue à Orwell, où Edouard III devait s'embarquer le 12 juin. L'archevêque de Canterbury s'empressa de l'en instruire, mais le roi refusa de le croire: «Vous voulez m'obliger, lui disait-il, à renoncer à mon expédition, mais je l'exécuterai malgré vous; si vous avez peur, vous pouvez rester en Angleterre.» Ce fut en vain que son amiral, Robert de Morley, jura sur sa tête que ce récit n'était que la vérité, et lui amena même un pilote qui avait été le témoin de la manœuvre de Nicolas Béhuchet; Edouard III ne consentit à retarder de quelques jours son départ que lorsque des lettres du comte de Gueldre lui transmirent le même avis. Ses messagers se rendirent aussitôt dans tous les ports des comtés voisins, ordonnant à tous les vaisseaux de s'assembler immédiatement à Orwell. Enfin, le 22 juin, le roi, voyant que deux ou trois cents navires l'avaient déjà rejoint, n'hésita plus à quitter l'Angleterre. Il avait promis de revenir en Flandre avant les fêtes de la Saint-Jean, et à ses yeux il n'était point de péril qui pût justifier la violation de son serment.

Le lendemain, 23 juin, vers trois heures, Edouard III découvrit les côtes de Flandre. Il fit aussitôt ralentir la marche de sa flotte, et trois de ses chevaliers, Renaud de Cobham, Jean Chandos et Etienne de Labourkin, descendirent à terre près de Blankenberghe, et s'avancèrent le long des dunes. A peine avaient-ils fait quelques pas qu'ils aperçurent, au delà des prairies de Sainte-Anne, toute la flotte française rangée en ordre de bataille dans les deux bras que forme le Zwyn. Ils se hâtèrent d'aller raconter ce qu'ils avaient vu, et le roi d'Angleterre fit jeter l'ancre sur le rivage.

Edouard III attendait impatiemment le lever du soleil (24 juin 1340); mais le vent avait changé pendant la nuit: la marée était basse, et il était devenu impossible d'entrer dans le Zwyn. Tandis que les Anglais multipliaient leurs efforts, ils remarquèrent quelques galères génoises qui sortaient du golfe pour gagner la mer. C'était Barbavara. Il avait inutilement supplié Béhuchet de quitter une position où il perdait tout l'avantage de la supériorité du nombre. Le trésorier du roi, dont le courage faiblissait, n'avait pas voulu s'éloigner du havre de l'Ecluse. «Seigneur, lui avait répondu l'amiral italien, puisque vous ne voulez me croire, je ne veux point me perdre avec vous,» et il s'était placé avec ses gros vaisseaux devant les coquets anglais.