Cette tentative, aussi bien que celle qui avait été précédemment dirigée contre le château de Gavre, avait eu lieu de concert avec les trois capitaines de Gand. Dans la soirée de la veille, ils avaient reçu un message des habitants de la châtellenie d'Audenarde qui favorisaient leurs projets, et ils avaient immédiatement convoqué tous leurs amis pour leur représenter que la châtellenie d'Audenarde relevait de Gand et qu'il fallait la secourir et la délivrer. A les entendre, il ne leur devait pas être moins aisé, dès qu'ils auraient défait le sire de Lalaing, d'aller attaquer le duc de Bourgogne, et déjà ils répétaient; «Allons, allons à Philippin aux grandes jambes!» Liévin Boone décida le mouvement en montrant une besace pleine de grandes clefs qu'il prétendait être celles de la forteresse d'Audenarde, et il partagea avec Jean Willaey l'honneur de commander tous ceux qu'il avait séduits par ses astucieux discours.
Il était près de midi quand Boone et Willaey parurent devant Audenarde. Apprenant que leur complot avait échoué, ils se contentèrent d'annoncer aux habitants que, loin d'être guidés par des desseins hostiles, ils venaient uniquement les aider à repousser les étrangers qui voudraient s'introduire dans leur ville, et qu'ils espéraient être reçus en amis; mais Simon de Lalaing leur fit répondre qu'il était faux que des étrangers menaçassent Audenarde, et que si les Gantois croyaient, par leur présence, exciter quelque nouvelle sédition, ils seraient déçus dans leur attente.
Lorsqu'on sut à Gand que les capitaines étaient sortis de la ville avec un petit nombre de bourgeois, moins hardis que présomptueux, pour combattre l'un des plus braves chevaliers bourguignons, qui pouvait appeler des renforts soit des garnisons du Hainaut, soit de l'armée que le comte d'Etampes réunissait à Seclin, l'inquiétude fut vive, l'alarme universelle. On pouvait craindre que la renommée de la cité de Gand ne fût compromise et que l'opprobre d'une défaite n'affaiblît la puissance de son droit. L'agitation s'accrut au moment où l'on apprit la réponse énergique du sire de Lalaing, et les bourgeois, quel que fût leur sentiment sur le caractère de l'expédition, crurent devoir faire proclamer sans délai la wapening pour s'associer à un armement que leur prudence eût désavoué si, avant de l'entreprendre, on eût jugé utile de la consulter. Liévin Boone, Jean Willaey et Everard Van Botelaere triomphaient: ils avaient réussi, par une démarche téméraire, à engager l'honneur, le repos et la prospérité de leurs concitoyens dans une guerre acharnée. Ils espéraient qu'elle confondrait désormais dans une même cause les intérêts sacrés des libertés publiques et les intérêts ambitieux de leur dictature.
Au son de la cloche du beffroi, toute la commune de Gand s'assembla. Dix-huit ou vingt mille combattants, choisis dans les connétablies, prirent les armes et sortirent des remparts de Gand, suivis d'une artillerie si nombreuse qu'il n'était en Europe pas de roi qui n'en eût été jaloux. De village en village des renforts importants venaient les rejoindre, et leur premier soin en arrivant devant Audenarde fut de se diviser en deux corps: l'un campait sur les bords de l'Escaut, que l'on y traversait sur un pont construit à la hâte, l'autre occupait la route d'Alost; le blocus établi autour de la ville ne permettait aux assiégés de recevoir ni secours, ni approvisionnements, et l'artillerie des Gantois vomissait sans relâche au milieu d'eux, de ses mille bouches tonnantes, une grêle de projectiles incendiaires. Simon de Lalaing se préparait toutefois à une vaillante résistance: par son ordre, on avait détruit les faubourgs, et dans toutes les rues on avait placé de grandes cuves remplies d'eau où l'on jetait avec des pelles les boulets, rougis au feu, des bombardes gantoises.
Le 15 avril, un messager du sire de Lalaing, qui avait réussi à grand'peine à traverser l'armée des assiégeants, arriva à Bruxelles. Le duc Philippe comprit toute la gravité de la situation qui attachait de nouveau aux murs d'Audenarde le maintien de l'autorité du prince ou le triomphe des communes insurgées. Il congédia les députés de la Flandre dont les pacifiques tentatives étaient restées stériles, et tandis qu'il adressait en toute hâte au comte d'Etampes l'ordre de se porter en avant avec les milices picardes et bourguignonnes campées à Seclin, il monta lui-même à cheval, avec ses conseillers et ses chambellans, pour se diriger vers les frontières de la Flandre et du Hainaut. Il arriva le même soir à Ath, plein d'agitation et d'inquiétude. Tous les récits lui représentaient la grande puissance des Gantois, et il avait appris en passant à Enghien que six cents paysans de Sotteghem, conduits par Gauthier Leenknecht, Samson Van den Bossche et Galiot Van Leys, avaient escaladé les murs de Grammont; on y attendait, ajoutait-on, des renforts que Gauthier Leenknecht s'était empressé d'aller chercher à Gand. Le duc de Bourgogne n'avait en ce moment avec lui qu'un petit nombre d'hommes d'armes; mais, trois cents chevaliers s'avancèrent aussitôt, sous les ordres de Jean de Croy, pour rétablir sa bannière sur les remparts de Grammont. Samson Van den Bossche et Galiot Van Leys opposèrent une vive résistance: leur mort livra la ville aux chevaliers bourguignons, et elle avait été abandonnée pendant deux heures au pillage des Picards, quand Jean de Croy, craignant le retour inopiné de Gauthier Leenknecht et d'un corps gantois, donna l'ordre de charger le butin sur des chariots et de reprendre la route du Hainaut.
Cependant le comte d'Etampes avait vu l'armée réunie à Seclin atteindre le nombre de dix ou douze mille combattants, parmi lesquels on remarquait un grand nombre d'illustres chevaliers, tels que les sires de Hornes, de Wavrin, de Lannoy, de Montmorency, de Harnes, de Dreuil, de Dampierre. Dès qu'il apprit la tentative de Liévain Boone, il se dirigea vers le pont d'Espierres, que les Gantois avaient fortifié pour défendre le passage de l'Escaut. Les Picards se jetèrent aussitôt à l'eau pour forcer leurs retranchements; ils étaient guidés par Jacques de Lalaing, qui avait voulu faire partie de cette expédition pour être le premier à secourir Simon de Lalaing, dont il était le neveu. Les Gantois, inférieurs en nombre, cédèrent: les uns battirent en retraite sous les ordres de Jean Boterman; les autres se réfugièrent dans l'église d'Espierres et y soutinrent un assaut où furent blessés le sire de Roye et Antoine de Rochefort (21 avril 1452).
Le comte d'Etampes poursuivit sa marche vers Helchin, dont il reconquit le château, ancien domaine des évêques de Tournay. Quelques lances et quelques archers, qu'il avait envoyés en avant sous la conduite de Jacques de Lalaing, pour reconnaître la position des Gantois devant les murs d'Audenarde, l'avaient à peine rejoint lorsque des lettres du duc lui furent remises; Philippe l'invitait à venir unir ses forces à celles qu'il avait lui-même rassemblées à Grammont, jugeant qu'il était imprudent de songer à aller, avec des ressources trop peu considérables, attaquer les Gantois dont on évaluait le nombre à trente mille hommes.
L'habileté du duc calculait les chances d'une bataille: pour des chevaliers, plus le combat était inégal, plus il était glorieux. Le comte d'Etampes convoqua le conseil. Quelques-uns prétendaient qu'il fallait obéir au duc, mais le plus grand nombre s'écriaient que ce serait une grande honte que de s'être approché des Gantois sans les attaquer, et d'abandonner ainsi sans secours les chevaliers enfermés à Audenarde. Leur avis fut adopté, et dès ce moment on commença à tout préparer pour le combat. Deux hommes, qui connaissaient bien les chemins et la langue du pays, avaient été choisis pour avertir Simon de Lalaing de la tentative qu'on allait faire pour le délivrer; en effet, ils réussirent à traverser l'Escaut, et Simon de Lalaing ordonna que pendant toute la nuit on travaillât à démurer les portes de la ville, afin qu'il pût assaillir les Gantois au premier moment favorable.
Le lendemain, dès l'aube du jour, le comte d'Etampes se mit en marche, précédé du bâtard de Bourgogne qui commandait l'avant-garde: aussitôt qu'il apprit qu'on n'était plus loin d'Audenarde, il pria le bâtard de Saint-Pol de l'armer chevalier; puis il donna lui-même l'accolade au bâtard de Bourgogne, à Philippe de Hornes, aux sires de Rubempré, de Crèvecœur, d'Aymeries, de Miraumont, et à un grand nombre d'autres écuyers. Jacques de Lalaing les exhorta à bien combattre. «Voilà leur dit-il, l'heure de gagner honorablement vos éperons dorés.» Il racontait qu'il avait remarqué un endroit où le retranchement des ennemis était peu élevé et leur fossé peu profond, et il ajoutait qu'il serait fier de s'avancer avec eux pour disperser la multitude des Gantois. A sa voix, ils se dirigèrent vers une troupe de milices communales qui s'était rangée en bataille dans un champ labouré, protégée par quelques fortifications qui coupaient la grande route d'Audenarde à Courtray. Bien que les Gantois leur présentassent bravement la pointe de leurs piques, les chevaliers, d'un effort vigoureux, rompirent leurs premiers rangs; mais ils se ralliaient et se mettaient déjà en bon ordre, quand Jacques de Lalaing, aiguillonnant son cheval de l'éperon, se précipita plus avant: tous les chevaliers suivirent son exemple. Ils combattaient entourés d'ennemis qui les séparaient sans pouvoir se secourir les uns les autres. Enfin d'autres chevaliers parvinrent à les rejoindre et forcèrent les Gantois à se retirer. Le comte d'Etampes, avec le gros de l'armée, paraissait déjà. Les archers picards décochaient sur les Gantois une nuée de flèches qui traversaient leurs hauberts et les atteignaient de loin sans qu'ils pussent se défendre. Dès ce moment, le désordre se mit dans leurs rangs, et ils se replièrent précipitamment vers Gand sans être poursuivis (24 avril).
Le comte d'Etampes laissa son armée à Heyne et entra à Audenarde; de là, il envoya un héraut à Grammont annoncer sa victoire au duc. Philippe fit aussitôt sonner les trompettes et ordonna qu'on se hâtât de prendre les armes pour couper la retraite des Gantois. Le comte de Saint-Pol et Jean de Croy s'armèrent les premiers et galopèrent jusqu'à l'entrée des maladreries de Gand, près de Merlebeke: là, sur le tertre d'un moulin, sept ou huit cents tisserands s'étaient ralliés sous la bannière de Notre-Dame. A mesure que les archers picards arrivaient, les chevaliers les rangeaient en bon ordre; mais dès le premier mouvement qu'ils firent pour attaquer les Gantois, ceux-ci se retirèrent dans les faubourgs, poursuivis et harcelés de toutes parts. Au milieu de cette confusion et de ce désordre, on remarqua le courage d'un bourgeois, nommé Seyssone, qui portait leur étendard. Couvert de blessures, il combattait à genoux et continuait à se défendre: bientôt il ne put plus se soutenir et tomba étendu sur le sol; mais, lorsqu'on l'acheva, sa main n'avait pas quitté la bannière qui lui était confiée.