En dépit des avis, des observations les plus prudentes, le comte prétend que la ville de Toulouse doit dédommager ses troupes des pertes éprouvées devant Beaucaire. «Nous retournerons en Provence quand nous serons riches assez, mais nous détruirons Toulouse de telle sorte que nous n'y laisserons pas la moindre chose qui soit belle ou bonne...--Puisque ceux de Toulouse ne nous ont pas trahis, réplique don Gui, vous ne devriez point les condamner; sinon par jugement...» L'évêque intervient, engage les gens de Toulouse à sortir pacifiquement au-devant du comte; l'abbé de Saint-Sernin tient aux bourgeois et chevaliers de la ville le même langage. En effet, on se dispose à recevoir le lion du comte en dehors des murs. «Mais voilà que par toute la ville se répand un bruit, un propos, des menaces: «Pourquoi, barons, ne vous en retournez-vous pas tout doucement, à la dérobée (dans vos maisons)? Le comte veut qu'on lui livre des otages, il en a demandé, et s'il vous trouve là dehors, il vous traitera comme canaille.» Ils s'en retournent, en effet; mais tandis qu'ils vont par la ville se concertant, les hommes du comte, écuyers et damoiseaux, enfoncent les coffres et prennent ce qui s'y trouve...» À cette vue, l'indignation s'empare des habitants. Tout à coup, pendant que les gens du comte s'introduisent dans les logis et brisent les serrures, une clameur s'élève du sein de la ville. «Aux armes, barons! voici le moment!» Tous alors sortent dans les rues, se rassemblent en groupes; chevaliers, bourgeois, serviteurs, femmes et vieillards, tous s'emparent de l'arme qui se présente sous leur main; devant chaque maison s'élève une barricade: meubles, pieux, tonneaux, bancs, tables, sortent des caves, des portes; sur les balcons s'accumulent des poutres, des cailloux. «Montfort!» s'écrient les Français et Bourguignons. «Toulouse! Beaucaire! Avignon!» répondent ceux de la ville. La mêlée est sanglante; les troupes du comte Gui battent en retraite, et cherchent à se rallier sous une grêle de briques, de pavés, de pieux... À grand'peine parviennent-elles à se frayer passage à travers les barricades qui s'élèvent à chaque instant. «Que le feu soit mis partout!» cri le comte de Montfort, quand il désespère de se maintenir dans la ville insurgée. Saint-Remezy, Joux-Aigues, la place Saint-Estève, sont en flammes. Les Français se sont retranchés dans l'église, dans la tour Mascaron, dans le palais de l'évêque et dans le palais du comte de Comminges. Mais les Toulousains élèvent des barrières, creusent des fossés et attaquent ces postes. Entre la flamme et le peuple soulevé, les troupes du comte se forment en colonne afin de se faire jour; repoussées, elles se rejettent vers la porte Sardane: de ce côté encore impossible de percer la foule des assaillants. Le comte se retire au château Narbonnais, à la nuit, ayant perdu beaucoup de monde, plein de rage et de soucis.
Toutefois, le lendemain, les habitants se laissent prendre au piége que leur tendent l'évêque et l'abbé de Saint-Sernin. Ils viennent à composition, livrent des otages, et le comte met la ville au pillage, la détruit presque entièrement.
Bientôt le jeune comte Raymond reparaît sur la scène, et rentre la nuit dans sa ville. Le peuple, plein de joie de recouvrer son seigneur légitime, massacre les postes français. Cependant il n'y a plus à Toulouse ni tour, ni galeries, ni murs, ni bretêches, ni portes, ni barrières, ni armes. Les Français se sont réfugiés au château Narbonnais, dont ils n'osent sortir, tant ceux de la ville se rendent redoutables. La comtesse de Montfort est enfermée dans le château, avec son fils, car le comte guerroie en Provence. Elle lui envoie un messager; s'il tarde à venir, il perdra à la fois Toulouse, sa femme et son fils.
Les hommes de Toulouse occupent la ville; ils élèvent des barrières, forment des lices, des traverses, des hourds avec archères, des passages obliques bien défilés. Tous, bourgeois, manants, valets, femmes, filles, enfants et serviteurs, travaillent à l'envi à fortifier la ville, creusant des fossés, élevant des palissades et des bretêches. Des flambeaux la nuit éclairaient les ouvriers. Les clochers des églises sont crénelés. Le comte désigne des capitouls pour gouverner la ville.
Gui de Montfort, le frère du comte Simon, arrive bientôt avec une nombreuse troupe. Il se présente au val de Montolieu, là où les murs anciens ont été rasés. «À terre, francs chevaliers!» crie-t-il aux siens. Aussitôt, abandonnant leurs chevaux, coupant leurs lances, les chevaliers attaquent les gens de Toulouse; ils pénètrent jusqu'au milieu de la ville. Mais assaillis de tous côtés, accablés sous les tuiles que l'on fait crouler sur leurs têtes, embarrassés dans les barricades, éperdus, séparés, les hommes d'armes de Gui, ayant laissé bon nombre des leurs par la ville, se retirent au jardin de Saint-Jacques, ayant abandonné leurs bagages.
Arrivent de tous côtés des renforts aux Toulousains. Le comte Raymond exhorte ses barons «aux fatigues, aux privations, aux travaux, aux guets, aux taches communes».
Devant la garnison enfermée dans le château Narbonnais s'élèvent comme par enchantement, des remparts, des tours; se creusent des fossés avec palissades de pieux aigus. Sur ces entrefaites, le comte de Montfort arrive de Provence, plein de rage, et jurant de faire de Toulouse un désert.
La ville de Toulouse, bâtie sur la rive droite de la Garonne, était reliée par un pont au pays de Gascogne, de Comminges et de Foix.
Son périmètre n'avait pas l'étendue qu'il acquit depuis lors. Vers le nord, l'enceinte s'appuyait à un ouvrage bâti sur la Garonne, et qui s'appelait le Bazacle ou la tour du Bazacle; se dirigeait vers l'est en passant par la place du Capitole actuel, et retournait vers le sud en longeant l'abside de l'église cathédrale de Saint-Étienne; descendait au sud-ouest, suivant la rue Mountoulieu actuelle; puis, à la hauteur de l'ancienne porte Mountoulieu ou Montolieu, se dirigeait droit à l'ouest, pour atteindre le bras du fleuve en amont de l'église de la Dalbade.
De ce côté, au sud, en dehors de l'enceinte et à cent cinquante mètres environ de la Garonne, s'élevait le château Narbonnais, vaste forteresse qui commandait les portes Saint-Michel, Montgaillard et Montolieu [195]. Des prairies, des vergers, des jardins, s'étendaient de ce côté depuis la Garonne jusqu'aux coteaux que longe aujourd'hui le canal du Midi. Sur le fleuve, en amont, existait une tour du coin, qui reliait la ville à une île. Vers l'est, les remparts formaient donc un arc de cercle, et se reliaient au nord à l'enceinte de l'abbaye de Saint-Sernin, qui descendait, en formant un rentrant, vers le fleuve, en aval, jusqu'au point où était établie la tour du Bazacle. Le pont, dont on voit quelques restes, un peu en aval du milieu de la cité, aboutissait à une tête palissadée par les habitants, à une tour et à un hôpital qui, au besoin, pouvait être défendu.