Une pareille inégalité devait nécessairement donner l'avantage aux Suédois. Les Impériaux furent inquiétés sans relâche dans leurs quartiers d'hiver. Greifenhagen, place importante sur l'Oder, fut prise d'assaut, et les ennemis finirent par abandonner aussi les villes de Garz et de Pyritz. Ils ne tenaient plus, dans toute la Poméranie, que Greifswalde, Demmin et Colberg, et le roi fit sans retard les plus vigoureuses dispositions pour en former le siége. L'ennemi fugitif se dirigea vers la marche de Brandebourg, non sans essuyer de grandes pertes en hommes, en bagages, en artillerie, qui tombèrent dans les mains des Suédois, attachés à sa poursuite.
En occupant les passages de Ribnitz et de Damgarten, Gustave s'était ouvert l'entrée du duché de Mecklembourg; déjà, il avait invité les habitants, par un manifeste, à retourner sous la domination de leurs souverains légitimes et à chasser tout ce qui tenait à Wallenstein. Mais les Impériaux se rendirent maîtres par artifice de la ville importante de Rostock, et le roi, qui ne voulait pas diviser ses forces, dut renoncer à pousser plus avant. Les ducs de Mecklembourg, chassés de leurs États, avaient en vain fait intercéder auprès de l'empereur les princes assemblés à Ratisbonne; en vain, pour fléchir l'empereur par leur soumission, ils avaient rejeté l'alliance de la Suède et tout recours à la force. Réduits au désespoir par le refus opiniâtre de Ferdinand, ils prirent alors ouvertement le parti du roi, levèrent des troupes et en donnèrent le commandement au duc François-Charles de Saxe-Lauenbourg. Celui-ci réussit à s'emparer de quelques places fortes sur l'Elbe; mais elles lui furent bientôt enlevées par le général de l'empereur, Pappenheim, envoyé contre lui. Peu après, assiégé par ce dernier dans Ratzebourg, il se vit contraint, après une vaine tentative d'évasion, à se rendre prisonnier avec tout son monde. Ainsi s'évanouit de nouveau pour ces malheureux princes l'espérance de rentrer dans leurs États: il était réservé à Gustave-Adolphe de leur rendre cette justice éclatante.
Les bandes fugitives de l'empereur s'étaient jetées dans la marche de Brandebourg, et elles en faisaient le théâtre de leurs brigandages. Non contents d'exiger les contributions les plus arbitraires, d'écraser le bourgeois par les logements militaires, ces monstres fouillaient encore l'intérieur des maisons, forçaient et brisaient tout ce qui était fermé, pillaient toutes les provisions, maltraitaient de la manière la plus affreuse quiconque essayait de résister, déshonoraient les femmes jusque dans les lieux saints; et tout cela se passait, non point en pays ennemi, mais dans les États d'un prince de qui l'empereur n'avait pas à se plaindre et qu'il osait presser, malgré toutes ces horreurs, de prendre les armes contre le roi de Suède. Le spectacle de ces épouvantables désordres, que le manque d'argent et d'autorité les obligeait de souffrir, indignait les généraux même de l'empereur, et leur chef, le comte de Schaumbourg, rougissant de tant d'excès, voulut déposer le commandement. L'électeur de Brandebourg, trop pauvre en soldats pour défendre son pays, et laissé sans secours par l'empereur, qui ne daignait pas répondre aux représentations les plus pathétiques, ordonna enfin à ses sujets, par un édit, de repousser la force par la force et de tuer sans miséricorde tout soldat impérial qui serait surpris à piller. L'horreur des vexations et la détresse du gouvernement étaient montées à un tel point qu'il ne restait plus au souverain que la ressource désespérée d'enjoindre par la loi la vengeance personnelle.
Les Impériaux avaient attiré les Suédois dans la marche de Brandebourg, et le refus de l'électeur de lui donner passage par la place forte de Cüstrin avait pu seul empêcher Gustave-Adolphe d'assiéger Francfort-sur-l'Oder. Il revint sur ses pas pour achever la conquête de la Poméranie par la prise de Demmin et de Colberg. Cependant le feld-maréchal Tilly s'avançait pour défendre la marche de Brandebourg.
Ce général, qui pouvait se glorifier de n'avoir encore perdu aucune bataille, le vainqueur de Mansfeld, de Christian de Brunswick, du margrave de Bade et du roi de Danemark, allait trouver dans le roi de Suède un adversaire digne de lui. Tilly était d'une famille noble de Liége et s'était formé dans la guerre des Pays-Bas, alors l'école des généraux. Il trouva bientôt, sous l'empereur Rodolphe II, l'occasion de montrer en Hongrie les talents qu'il avait acquis, et il s'y éleva promptement d'un grade à un autre. Après la conclusion de la paix, il entra au service de Maximilien de Bavière, qui le nomma général en chef avec un pouvoir illimité. Il fut, par ses excellents règlements, le créateur de l'armée bavaroise, et c'était à lui surtout que Maximilien devait la supériorité qu'il avait eue jusque-là en campagne. Après la guerre de Bohême, on lui remit le commandement des troupes de la Ligue, et, après la retraite de Wallenstein, celui de toute l'armée impériale. Aussi sévère pour ses troupes, aussi sanguinaire avec l'ennemi, d'un caractère aussi sombre que Wallenstein, il le laissait bien loin derrière lui pour la modestie et le désintéressement. Un zèle aveugle pour sa religion, une soif barbare de persécution se joignaient à un caractère naturellement farouche, pour faire de lui l'effroi des protestants. A son humeur répondait un extérieur bizarre et terrible. Petit, maigre, les joues creuses, il avait le nez long, le front large et ridé, une forte moustache, le bas du visage en pointe. Il se montrait d'ordinaire en pourpoint espagnol de satin vert clair, à manches tailladées, et coiffé d'un petit chapeau à haut retroussis, orné d'une plume d'autruche rouge, qui descendait en flottant jusque sur son dos. Toute sa personne rappelait le duc d'Albe, le geôlier des Flamands, et sa conduite était loin d'effacer cette impression. Tel était le général qui se présentait en ce moment contre le héros du Nord.
Tilly était bien éloigné de mépriser son adversaire. «Le roi de Suède, disait-il hautement dans l'assemblée des électeurs, à Ratisbonne, est un ennemi aussi habile que vaillant, endurci à la guerre, et dans la fleur de son âge. Ses mesures sont excellentes; ses ressources ne sont point faibles; les états de son royaume lui ont témoigné un extrême empressement. Son armée, composée de Suédois, d'Allemands, de Livoniens, de Finlandais, d'Écossais et d'Anglais, ne fait qu'une seule nation par son aveugle obéissance. Contre un pareil joueur, ne pas avoir perdu, c'est avoir déjà beaucoup gagné.»
Les progrès du roi de Suède dans le Brandebourg et la Poméranie ne laissaient pas au nouveau généralissime un moment à perdre, et les généraux qui commandaient sur les lieux réclamaient instamment sa présence. Tilly appela donc auprès de lui, avec toute la célérité possible, les troupes impériales dispersées dans toute l'Allemagne; mais il lui fallut beaucoup de temps pour tirer des provinces désolées et appauvries les provisions de guerre dont il avait besoin. Enfin, au milieu de l'hiver, il parut à la tête de vingt mille hommes devant Francfort-sur-l'Oder, où il fit sa jonction avec le reste des troupes de Schaumbourg. Il remit à ce général la défense de Francfort, avec une garnison suffisante. Il voulait lui-même courir en Poméranie, pour sauver Demmin et débloquer Colberg, déjà réduit à la dernière extrémité par les Suédois; mais, avant qu'il eût quitté le Brandebourg, Demmin, très-mal défendu par le duc Savelli, s'était rendu au roi, et Colberg capitula aussi, par famine, après cinq mois de siége. Les passages de la Poméranie antérieure étant fortement occupés, et le camp du roi près de Schwedt défiant toutes les attaques, Tilly renonça à son premier plan offensif et se retira sur l'Elbe pour assiéger Magdebourg.
La prise de Demmin laissait Gustave libre de pénétrer sans obstacle dans le Mecklembourg; mais une entreprise plus importante attira ses armes d'un autre côté. Tilly avait à peine commencé sa retraite que le roi leva brusquement son camp de Schwedt, et marcha contre Francfort-sur-l'Oder avec toutes ses forces. Cette ville était mal fortifiée, mais défendue par une garnison de huit mille hommes, dont la plupart étaient le reste de ces bandes furieuses qui avaient ravagé la Poméranie et le Brandebourg. L'attaque fut vive, et, dès le troisième jour, la ville fut emportée d'assaut. Les Suédois, assurés de la victoire, rejetèrent toute capitulation, quoique l'ennemi eût battu deux fois la chamade: ils voulaient exercer le terrible droit de représailles. Dès son arrivée dans le pays, Tilly avait enlevé à Neubrandebourg une garnison suédoise demeurée en arrière, et, irrité de sa vive résistance, il l'avait fait massacrer jusqu'au dernier homme. Les Suédois, quand ils prirent d'assaut Francfort, se souvinrent de cette barbarie. «Quartier comme à Neubrandebourg!» répondait-on à chaque soldat de l'empereur qui demandait la vie, et on l'égorgeait sans pitié. Quelques milliers furent tués ou pris; un grand nombre se noyèrent dans l'Oder; le reste s'enfuit en Silésie; toute l'artillerie tomba au pouvoir des Suédois. Pour satisfaire à la fureur du soldat, il fallut que Gustave permît trois heures de pillage.
Tandis que ce roi courait d'une victoire à une autre, que le succès de ses armes relevait le courage des princes protestants et rendait plus vive leur résistance, l'empereur, toujours inflexible, continuait de pousser à bout leur impatience par ses prétentions exagérées envers eux et en faisant exécuter à la rigueur l'édit de restitution. La nécessité le poussait maintenant dans les voies violentes, où il était d'abord entré par orgueil; pour sortir des embarras où sa conduite arbitraire l'avait précipité, il ne voyait plus d'autre ressource que l'arbitraire. Mais, dans un système d'États aussi artificiellement organisé que l'est aujourd'hui et que le fut toujours le corps germanique, la main du despotisme devait produire des perturbations infinies. Les princes voyaient avec stupeur la constitution de l'Empire renversée insensiblement et l'état de nature, auquel on revenait, les conduisit à la défense personnelle, le seul moyen de salut qui reste dans cet état. Les attaques ouvertes de l'empereur contre l'Église évangélique avaient enfin arraché des yeux de Jean-Georges le voile qui lui avait caché si longtemps l'astucieuse politique de ce prince. Ferdinand l'avait personnellement offensé, en excluant son fils de l'archevêché de Magdebourg, et le feld-maréchal d'Arnheim, son nouveau favori et son ministre, ne négligea rien pour enflammer son ressentiment. Auparavant général de l'empereur sous les ordres de Wallenstein, et toujours ami ardemment dévoué de ce dernier, il cherchait à venger son ancien bienfaiteur et à se venger lui-même de Ferdinand, et à détacher l'électeur de Saxe des intérêts de l'Autriche. L'apparition des Suédois en Allemagne devait lui en fournir les moyens. Gustave-Adolphe était invincible aussitôt que les membres protestants de l'Empire s'unissaient à lui, et l'empereur ne craignait rien tant que cette union. L'électeur de Saxe, en se déclarant, pouvait, par son exemple, entraîner tous les autres, et le sort de Ferdinand se trouvait, en quelque sorte, dans les mains de Jean-Georges. L'adroit favori, flattant l'ambition de son maître, lui fit sentir son importance, et lui conseilla d'effrayer l'empereur en le menaçant d'une alliance avec la Suède, pour obtenir de lui par la crainte ce qu'on ne pouvait attendre de la reconnaissance. Cependant, il était d'avis que l'électeur ne s'engageât point effectivement avec la Suède, afin de conserver toujours son importance et sa liberté. Il l'enivrait du projet magnifique, pour l'exécution duquel il ne manquait rien qu'une main plus habile, d'attirer à lui tout le parti protestant, de former en Allemagne une troisième puissance, et de jouer le rôle d'arbitre souverain entre la Suède et l'Autriche.
Ce plan devait flatter d'autant plus l'amour-propre de Jean-Georges, qu'il lui était également insupportable de tomber sous la dépendance de la Suède ou de rester plus longtemps sous la tyrannie de l'empereur. Il ne pouvait voir avec indifférence qu'un prince étranger lui enlevât la direction des affaires d'Allemagne, et, tout incapable qu'il était de jouer le premier rôle, sa vanité ne pouvait se contenter du second. Il résolut donc de faire tourner, autant qu'il pourrait, à l'avantage de sa situation particulière, les progrès du monarque suédois, mais de suivre, en demeurant indépendant de lui, son propre plan. Dans cette vue, il eut une conférence avec l'électeur de Brandebourg, qui avait des raisons semblables d'être irrité contre l'empereur et de se défier de la Suède. Après s'être assuré, dans une diète convoquée à Torgau, de l'assentiment des états de Saxe, qui lui était indispensable pour l'exécution de son plan, il invita tous les membres évangéliques de l'Empire à une assemblée générale, qui devait s'ouvrir à Leipzig le 6 février 1631. Brandebourg, Hesse-Cassel, plusieurs princes, des comtes, d'autres membres de l'Empire, des évêques protestants, parurent en personne ou se firent représenter dans cette assemblée, que le prédicateur de la cour de Saxe, le docteur Hoe de Hohenegg, ouvrit par un sermon véhément. L'empereur avait fait d'inutiles efforts pour empêcher cette conférence, qui se réunissait de son autorité privée, dont l'objet était visiblement la défense personnelle, et que la présence des Suédois en Allemagne rendait fort dangereuse. Les princes assemblés, animés par les progrès de Gustave-Adolphe, maintinrent leurs droits, et ils se séparèrent, au bout de deux mois, après une décision remarquable, qui jeta Ferdinand dans un grand embarras. Elle portait que l'empereur serait énergiquement requis, dans un écrit rédigé au nom de tous, d'abolir l'édit de restitution, de retirer ses troupes de leurs résidences et places fortes, de cesser les exécutions, de réformer tous les anciens abus. En attendant, on mettrait sur pied une armée de quarante mille hommes, pour se faire justice soi-même, en cas d'un refus de l'empereur.