Aussitôt que l'alliance fut conclue, le roi passa l'Elbe et se réunit aux Saxons dès le jour suivant. Au lieu d'empêcher cette jonction, Tilly avait marché sur Leipzig, qu'il somma de recevoir garnison impériale. Dans l'espoir d'une prompte délivrance, le commandant, Jean de la Pforta, fit des préparatifs de défense et brûla le faubourg de Halle. Mais le mauvais état des fortifications rendit la résistance inutile, et, dès le deuxième jour, les portes de la ville furent ouvertes. Tilly s'était logé dans la maison d'un fossoyeur, la seule qui fût restée debout dans le faubourg; c'est là qu'il signa la capitulation, c'est là qu'on résolut d'attaquer le roi de Suède. A la vue des crânes et des ossements que le possesseur de la maison avait fait peindre sur les murailles, Tilly changea de couleur. Leipzig, contre toute attente, éprouva un traitement favorable.
Cependant, le roi de Suède et l'électeur de Saxe tinrent à Torgau un grand conseil de guerre, auquel assista l'électeur de Brandebourg. Il s'agissait de prendre une résolution qui allait fixer irrévocablement le sort de l'Allemagne et de la religion évangélique, la fortune de plusieurs peuples et celle de leurs princes. L'anxiété de l'attente, qui oppresse même le cœur des héros avant une grande résolution, parut troubler tout à coup l'âme de Gustave-Adolphe. «Si nous nous décidons maintenant à une bataille, dit le roi, l'enjeu n'est pas moins qu'une couronne et deux chapeaux d'électeur. La fortune varie, et la volonté impénétrable du Ciel peut, à cause de nos péchés, donner la victoire à l'ennemi. A la vérité, mon royaume, s'il devait perdre et mon armée et moi, aurait encore des moyens de défense: l'éloignement, une flotte considérable, des frontières bien gardées, les armes d'un peuple belliqueux, le garantiraient du moins des derniers malheurs; mais où est le salut pour vous, qui avez l'ennemi sur le dos si la bataille est perdue?»
Gustave-Adolphe montra la défiance modeste d'un héros que la confiance de sa force n'aveugle pas sur la grandeur du péril; Jean-Georges, la confiance d'un homme faible qui sent un héros à ses côtés. Impatient de voir le plus tôt possible ses États délivrés de deux armées qui leur pesaient, il brûlait de livrer une bataille, dans laquelle il n'avait pas à perdre d'anciens lauriers. Il parlait de marcher seul avec ses Saxons sur Leipzig et de combattre Tilly. Enfin Gustave se rangea à son avis, et l'on résolut d'attaquer l'ennemi sans délai, avant qu'il eût reçu les renforts que lui amenaient les généraux Altringer et Tiefenbach. L'armée combinée suédo-saxonne franchit la Mulda; l'électeur de Brandebourg retourna dans son pays.
Le 7 septembre 1631, les deux armées furent en présence au point du jour. Tilly, ayant négligé d'écraser les Saxons avant leur jonction avec les Suédois, avait résolu d'attendre ses renforts, qui arrivaient en toute hâte, et il avait établi solidement son camp, non loin de Leipzig, dans une position avantageuse, où il pouvait espérer de n'être pas forcé à livrer bataille. Cependant, à l'approche des ennemis, les instances du bouillant Pappenheim le décidèrent enfin à changer de position et à se porter sur la gauche vers les collines qui s'élèvent du village de Wahren à Lindenthal. Son armée était rangée sur une seule ligne au pied de ces hauteurs; son artillerie, distribuée sur les collines, pouvait balayer toute la grande plaine de Breitenfeld. De là s'avançait sur deux colonnes l'armée suédo-saxonne, qui avait à passer la Lober près de Podelwitz, village situé devant le front des Impériaux. Pour inquiéter leur passage, Pappenheim fut détaché contre eux avec deux mille cuirassiers, mais seulement après une longue résistance de Tilly, et avec l'ordre formel de ne pas engager de combat. Au mépris de cet ordre, Pappenheim en vint aux mains avec l'avant-garde suédoise; mais, après une courte lutte, il fut forcé à la retraite. Pour arrêter l'ennemi, il livra Podelwitz aux flammes, ce qui n'empêcha point les Suédois et les Saxons d'avancer et de former leur ordre de bataille.
Les Suédois, rangés sur deux lignes, occupaient la droite: l'infanterie au centre, distribuée en petits bataillons, dont les mouvements étaient faciles, et qui pouvaient exécuter, sans troubler l'ordre, les plus rapides manœuvres; la cavalerie sur les ailes, répartie de même en petits escadrons, entre lesquels on avait jeté plusieurs compagnies de mousquetaires, destinées à dissimuler le petit nombre des cavaliers et à démonter par leurs décharges ceux de l'ennemi. Le colonel Teufel commandait le centre, Gustave Horn l'aile gauche, le roi lui-même la droite, opposée au comte Pappenheim.
Les Saxons étaient séparés des Suédois par un grand intervalle: disposition de Gustave que l'événement justifia. L'électeur avait réglé lui-même le plan de bataille avec son feld-maréchal, et le roi s'était contenté de l'agréer. Il paraît qu'il mit ses soins à distinguer la bravoure suédoise de la bravoure saxonne, et l'événement ne les confondit pas.
L'ennemi se déployait, vers le couchant, au pied des hauteurs, sur une ligne immense, assez étendue pour déborder l'armée suédoise, l'infanterie formée en gros bataillons, la cavalerie en escadrons très-gros aussi et difficiles à mouvoir. Tilly avait posté son artillerie derrière lui, sur les hauteurs, et se trouvait ainsi commandé par ses propres boulets, qui décrivaient leurs paraboles au-dessus de lui. De cette position de l'artillerie, on pourrait presque conclure, si d'ailleurs tous ces détails sont exacts, que l'intention de Tilly était plutôt d'attendre l'ennemi que de l'attaquer, car il ne pouvait pénétrer dans ses rangs sans se jeter sous le feu de ses propres canons. Tilly commandait le centre en personne, Pappenheim l'aile gauche, le comte de Fürstenberg la droite. Les troupes de l'empereur et de la Ligue ne montaient pas ensemble à plus de trente-quatre ou trente-cinq mille hommes; c'était aussi le nombre des Suédois et des Saxons réunis.
Mais un million de soldats de part et d'autre aurait pu rendre la journée plus meurtrière, sans la rendre plus importante et plus décisive. C'est pour cette journée que Gustave avait traversé la Baltique, cherché le péril sur une terre lointaine, confié à la fortune infidèle sa couronne et sa vie. Les deux plus grands généraux de leur temps, tous deux jusqu'alors invincibles, allaient soutenir l'un contre l'autre leur dernière épreuve dans une lutte longtemps évitée: l'un d'eux laissera sa renommée sur le champ de bataille. Les deux moitiés de l'Allemagne ont vu avec crainte et tremblement approcher ce jour; le monde entier s'inquiète dans l'attente du résultat, sujet de bénédictions ou de larmes pour la lointaine postérité.
La fermeté, qui jusque-là n'avait jamais abandonné le comte Tilly, lui fit défaut ce jour-là. Nul dessein arrêté de combattre le roi; aussi peu de constance pour éviter la bataille. Pappenheim l'entraîna contre sa volonté. Au dedans de lui luttaient des doutes qu'il n'avait jamais éprouvés; de noirs pressentiments obscurcissaient son front, jusque-là toujours serein. Le spectre de Magdebourg semblait planer sur lui.
Une canonnade de deux heures ouvrit la bataille. Le vent soufflait du couchant, et, avec la fumée de la poudre, il chassait, des terres sèches et nouvellement labourées, un nuage de poussière contre les Suédois. Cela décida Gustave à faire à l'improviste une conversion vers le nord, et la rapidité de la manœuvre ne laissa pas à l'ennemi le temps de s'y opposer.