Dans l'armée des Gaulois, les Gésates et après eux les Insubriens faisaient front du côté de la queue, qu'Émilius devait attaquer; ils avaient à dos les Taurisques et les Boïens, qui faisaient face du côté qu'Atilius viendrait. Les chariots bordaient les ailes; et le butin fut mis sur une des montagnes voisines, avec un détachement pour le garder. Cette armée à deux fronts n'était pas seulement terrible à voir, elle était encore très-propre pour l'action. Les Insubriens y paraissaient avec leurs braies, et n'ayant autour d'eux que des saies légères. Les Gésates, aux premiers rangs, soit par vanité, soit par bravoure, avaient jeté bas leurs vêtements et ne gardaient que leurs armes, de peur que les buissons qui se rencontraient çà et là en certains endroits ne les arrêtassent et ne les empêchassent d'agir.
Le premier choc se fit à la hauteur, et fut vu des trois armées, tant il y avait de cavalerie de part et d'autre qui combattait. Atilius perdit la vie dans la mêlée, où il se distinguait par son intrépidité et sa valeur, et sa tête fut apportée aux rois des Gaulois. Malgré cela, la cavalerie romaine fit si bien son devoir, qu'elle emporta la position et gagna une pleine victoire sur celle des ennemis.
L'infanterie s'avança ensuite, l'une contre l'autre. Ce fut un spectacle fort singulier, et aussi surprenant pour ceux qui sur le récit d'un fait peuvent par l'imagination se le mettre comme sous les yeux, que pour ceux qui en furent témoins. Car une bataille entre trois armées tout ensemble est assurément une action d'une espèce et d'une manœuvre bien particulière. D'ailleurs aujourd'hui, comme alors, il n'est pas aisé de démêler si les Gaulois attaqués de deux côtés, s'étaient formés de la manière la moins avantageuse ou la plus convenable. Il est vrai qu'ils avaient à combattre de deux côtés; mais aussi, rangés dos à dos, ils se mettaient mutuellement à couvert de tout ce qui pouvait les prendre en queue. Et, ce qui devait le plus contribuer à la victoire, tout moyen de fuir leur était interdit; et une fois défaits, il n'y avait plus pour eux de salut à espérer; car tel est l'avantage de l'ordonnance à deux fronts.
Quant aux Romains, voyant les Gaulois pris entre deux armées et enveloppés de toutes parts, ils ne pouvaient que bien espérer du combat; mais, d'un autre côté, la disposition de ces troupes et le bruit qui s'y faisait les jetait dans l'épouvante. Le nombre des cors et des trompettes y était innombrable, et toute l'armée ajoutant à ces instruments ses cris de guerre, le vacarme était tel que les montagnes voisines, qui en renvoyaient l'écho, semblaient elles-mêmes joindre leurs cris au bruit des trompettes et des soldats. Ils étaient encore effrayés de l'attitude et des mouvements des soldats des premiers rangs, qui en effet frappaient autant par la beauté et la vigueur de leur corps que par leur complète nudité, outre qu'il n'y en avait aucun dans ces premiers rangs qui n'eût le cou et les bras ornés de colliers et de bracelets d'or. A l'aspect de cette armée, les Romains ne purent se défendre d'une certaine frayeur, mais l'espérance d'un riche butin enflamma leur courage.
Les archers s'avancent sur le front de la première ligne, selon la coutume des Romains, et commencent l'action par une grêle épouvantable de traits. Les Gaulois des derniers rangs n'en souffrirent pas extrêmement, leurs braies et leurs saies les en préservèrent; mais ceux des premiers rangs, qui ne s'attendaient pas à ce prélude, et qui n'avaient rien sur le corps qui les mît à couvert, en furent très-incommodés. Ils ne savaient que faire pour parer les coups. Leurs boucliers n'étaient pas assez larges pour les couvrir; ils étaient nus, et plus leurs corps étaient grands, plus il tombait de traits sur eux. Se venger sur les archers eux-mêmes des blessures qu'ils recevaient était impossible; ils en étaient trop éloignés, et d'ailleurs comment avancer au travers d'un si grand nombre de traits? Dans cet embarras, les uns transportés de fureur et de désespoir, se jettent inconsidérément parmi les ennemis et se livrent volontairement à la mort; les autres pâles, défaits, tremblants, reculent et rompent les rangs qui étaient derrière eux. C'est ainsi que dès la première attaque fut rabaissé l'orgueil et la fierté des Gésates.
Quand les archers se furent retirés, les Insubriens, les Boïens et les Taurisques en vinrent aux mains. Ils se battirent avec tant d'acharnement que malgré les plaies dont ils étaient couverts, on ne pouvait les arracher de leur poste. Si leurs armes eussent été les mêmes que celles des Romains, ils remportaient la victoire. Ils avaient à la vérité comme eux des boucliers pour parer, mais leurs épées ne leur rendaient pas les mêmes services. Celles des Romains taillaient et frappaient, au lieu que les leurs ne frappaient que de taille.
Ces troupes se soutinrent jusqu'à ce que la cavalerie romaine fut descendue de la hauteur, et les eut prises en flanc. Alors l'infanterie fut taillée en pièces, et la cavalerie s'enfuit à vau-de-route. Quarante mille Gaulois restèrent sur la place, et on fit au moins dix mille prisonniers, entre lesquels était Concolitan, un de leurs rois. Anéroeste se sauva avec quelques-uns des siens en je ne sais quel endroit, où il se tua de sa propre main. Émilius ayant ramassé les dépouilles, les envoya à Rome, et rendit le butin à ceux à qui il appartenait. Puis, marchant à la tête des légions par la Ligurie, il se jeta sur le pays des Boïens, y laissa ses soldats se gorger de butin, et revint à Rome en peu de jours avec l'armée. Tout ce qu'il avait pris de drapeaux, de colliers et de bracelets, il l'employa à la décoration du Capitole; le reste des dépouilles et les prisonniers servirent à orner son triomphe. C'est ainsi qu'échoua cette formidable irruption des Gaulois, laquelle menaçait d'une ruine entière, non-seulement toute l'Italie, mais Rome même (225 av. J.-C.).
Après ce succès, les Romains ne doutant point qu'ils ne fussent en état de chasser les Gaulois de tous les environs du Pô, firent de grands préparatifs de guerre, levèrent des troupes, et les envoyèrent contre eux sous la conduite de Q. Fulvius et de Titus Manlius, qui venaient d'être créés consuls. Cette irruption épouvanta les Boïens, ils se rendirent à discrétion. Du reste, les pluies furent si grosses, et la peste ravagea tellement l'armée des Romains, qu'ils ne firent rien de plus pendant cette campagne.
L'année suivante, Publius Furius et Caius Flaminius se jetèrent encore dans la Gaule, par le pays des Anamares, peuple assez peu éloigné de Marseille. Après leur avoir persuadé de se déclarer en leur faveur, ils entrèrent dans le pays des Insubriens, par l'endroit où l'Adda se jette dans le Pô. Ayant été fort maltraités au passage de la rivière et dans leurs campements, et mis hors d'état d'agir, ils firent un traité avec ce peuple et sortirent du pays. Après une marche de plusieurs jours, ils passèrent le Cluson, entrèrent dans le pays des Cénomans, leurs alliés, avec lesquels ils retombèrent par le bas des Alpes sur les plaines des Insubriens, où ils mirent le feu et saccagèrent tous les villages. Les chefs de ce peuple voyant les Romains dans une résolution fixe de les exterminer, prirent enfin le parti de tenter la fortune et de risquer le tout pour le tout. Pour cela ils rassemblent en un même endroit tous leurs drapeaux, même ceux qui étaient relevés d'or, qu'ils appelaient les drapeaux immobiles, et qui avaient été tirés du temple de Minerve. Ils font provision de toutes les munitions nécessaires, et au nombre de cinquante mille hommes ils vont hardiment et avec un appareil terrible se camper devant les ennemis.
Les Romains, de beaucoup inférieurs en nombre, avaient d'abord dessein de faire usage dans cette bataille des troupes gauloises qui étaient dans leur armée. Mais, sur la réflexion qu'ils firent que les Gaulois ne se font pas scrupule d'enfreindre les traités, et que c'était contre des Gaulois que le combat devait se donner, ils craignirent d'employer ceux qu'ils avaient dans une affaire si délicate et si importante; et pour se précautionner contre toute trahison, ils les firent passer au delà de la rivière et plièrent ensuite les ponts. Pour eux, ils restèrent en deçà et se mirent en bataille sur le bord, afin qu'ayant derrière eux une rivière qui n'était pas guéable, ils n'espérassent de salut que de la victoire.