Successore di Willaert fu il suo scolaro Cipriano de Rore (1516-1565) di Mechel nel Brabante, ardito innovatore che fece largo uso della cromatica, abbandonando sempre più il genere diatonico rigoroso. Cipriano morì a Parma alla corte Farnese. Scolaro di Willaert fu pure Zarlino.

Uno dei più celebri maestri della scuola Veneziana antica fu Andrea Gabrieli (1510-1586), organista di S. Marco ed il vero rappresentante della scuola veneziana come Palestrina lo è della romana. Con lui lo stile iniziato da Willaert raggiunse l'apogeo ed alla ricchezza e grandiosità egli unisce l'espressione della melodia ed il sentimento. Egli ci lasciò composizioni per organo, per doppio e triplo coro fino a 16 voci, fra le quali il celebre Magnificat e la cantata composta per le feste date dai Veneziani sulla Laguna in occasione della visita di Enrico III di Francia.

Ambros le caratterizza così: «Nelle musiche di Andrea Gabrieli troviamo lo splendore, la ricchezza, il colorito magnifico e quella folla innumerevole di figure moventesi nella luminosità dell'aria, che noi vediamo nei possenti quadri dipinti nelle chiese sugli altari dai pittori veneziani dello stesso tempo».

Maggiore di lui fu il nipote Giovanni Gabrieli (1557-1613), nominato nel 1585 organista del primo organo di S. Marco, scolaro dello zio e collega del celebre Hassler e maestro di Schütz. Nelle sue opere l'elemento drammatico e l'espressione individuale incominciano a mostrarsi e rompere l'oggettivismo di prima, segnando il principio della decadenza della grand'arte religiosa. Le sue maggiori doti sono la plasticità, il colorito e la grandiosità della concezione, raggiunta con mezzi relativamente semplici e senza speculazioni ed artefici.

Una delle sue opere maggiori, le Symphoniae sacrae, contiene una quantità di composizioni vocali ed istrumentali. Alcune delle prime hanno accompagnamento di cornetti, violini e tromboni, che se serve in parte a rinforzare ed a colorire le parti vocali, pure alle volte cammina indipendente e segna i principi della musica istrumentale assoluta. Da ultimo rammentiamo di lui il grandioso Salmo 54º a sette voci, in cui non si sa se più si debba ammirare la sapiente disposizione delle voci o la grandiosità e ricchezza armonica, e la sonata Pian e forte per più strumenti (tromboni, fagotti, cornetti, viole e violini) splendida di fasto e colore.

Enrico Schütz, il grande precursore di Bach, quando venne per la seconda volta a Venezia per studiarvi il nuovo genere di musica (l'opera) scrisse: «Quando io venni a Venezia, approdai dove aveva passato i miei primi anni di studio alla scuola del Grande Gabrieli. Gabrieli, o dei immortali, quale uomo egli era! Se l'antichità lo avesse conosciuto, l'avrebbe preferito ad Amfione, e se le Muse si fossero sposate, Melpomene (!) l'avrebbe preso per marito».

Alla sua epoca appartiene pure Giovanni Croce di Chioggia (1560-1609) pregievolissimo e severo autore di musica sacra, come pure di musica profana (Mascarate — Triaca musicale — capricci, ecc.).

Quantunque la scuola veneziana basi come la romana sui fiamminghi, pure la differenza che passa fra l'una e l'altra è rimarcabilissima. La musica dei maestri veneziani rispecchia la pompa, lo sfarzo delle feste della regina della lagune, dei palagi, dei dipinti di Paolo Veronese e Tiziano. Ai fiamminghi bastavano alcune voci che si contrapponevano ed univano nè essi si servono di istrumenti. I veneziani sostituiscono alle singole voci cori intieri e li rinforzano con istrumenti per colorire e far maggiormente spiccare il disegno. Nella scuola romana il principio conservativo è maggiore e più tenace, mentre la veneziana è decisamente più progressista. Perciò la posteriore riforma musicale trovò a Venezia terreno più ferace che a Roma, tanto che l'opera musicale drammatica si può dire ad eccezione delle origini veneziana.

Passando alla scuola romana incontriamo pure una certa affinità fra le due arti della musica e pittura. Come Tiziano e Gabrieli sono i prototipi delle scuole veneziane, così in Roma Raffaello e Palestrina presentano alcuni punti di contatto, che indicano l'intima connessione che passa fra le due scuole, la comunità degli ideali e dei propositi. Alla ricchezza e varietà del colorito veneziano corrispondeva l'effetto grandioso, la pompa dell'armonia e delle voci, forse la sensualità dell'esteriore, diremmo quasi il verismo. In Raffaello e Palestrina l'effetto sta soltanto in seconda linea e cede il primo posto all'intensità del pensiero, all'idea, alla forma perfetta e classica che aborre da ogni lenocinio ed apparenza e da tutto quello, che non sia assolutamente necessario. A Roma dove le antiche tradizioni e le memorie erano troppo vive, perchè venissero dimenticate e messe in disuso, il culto del severo canto gregoriano non poteva fare a meno di influenzare potentemente colle sue melodie la musica. Per questo le opere della scuola classica romana basano sul canto gregoriano, dal quale esse traggono la loro caratteristica, che le distingue da tutte le altre.

Fra i molti compositori che fiorirono in Roma prima di Palestrina nominiamo Costanzo Festa fiorentino († 1545), grande e dotto contrappuntista, Cristoforo Morales di Siviglia, fecondo ed inspirato precursore di Palestrina nella idealità dello stile. Di lui si cantavano ed erano celebri le Lamentazioni ed alcuni Magnificat.