L'esempio della Cispadana partoriva mutazioni notabili in Lombardia; perchè i Milanesi, non volendo parer da meno che i popoli dell'Emilia, facevano un moto, correndo sulla piazza ed intorno allo albero della libertà affollandosi, gridavano sovranità e independenza, e volevano costituirsi in repubblica Traspadana. Ma Baruguay d'Hilliers, generale che comandava alla piazza di Milano e che conosceva la mente di Buonaparte, ne faceva carcerare gli autori principali, che erano i patriotti più ardenti.
Intanto ogni dì più cresceva lo squallore dei soldati vincitori d'Italia, tanta era la voragine, non diremo della guerra, ma dei depredatori. Per rimediarvi andava Buonaparte immaginando nuovi modi per trar denaro dai popoli già sì grandemente smunti ed impoveriti; scosse l'Emilia, scosse la Lombardia; traeva le intime sostanze dalle viscere delle nazioni: pure il peculato era più forte di queste estreme fonti di denaro.
In fatti i rubatori, gente fraudolenta ed avara, erano una peste invincibile. Buonaparte che, per la mancanza delle cose necessarie, vedeva in pericolo le sue operazioni, ne arrabbiava: li chiamava ladri, traditori, spie; ora ne faceva pigliare uno, ora cacciare un altro; ma nulla giovava. L'Italia pativa, i soldati pativano, gli amministratori infedeli trionfavano. «Potè, sclamava dispettosamente Buonaparte, il marasciallo di Berwick far impiccare l'amministratore supremo del suo esercito, perchè vi erano mancati i viveri, ed io non potrò in mezzo all'Italia, paese di tanta abbondanza, quando i miei soldati sono perniciosi e stremi di ogni cosa, spaventar con le opere, perchè le parole non giovano, questo nugolo di ladri?» Così dentro sè stesso si rodeva; ma eran novelle, perchè l'oro d'Italia si dispensava anche a Parigi; perciò i rubatori erano indenni. Riempiva Buonaparte di querele Italia e Francia; intanto andava a ruba l'Italia. Cuocevano infinitamente a lui gli infiniti e in infinite guise diversificati ladronecci, e faceva formare ai rei gravissimi processi dalle diete militari, instando perchè fossero dannati a morte, a motivo, come diceva, che non erano ladri ordinari, ma tali che con le malvagie opere loro interrompevano il corso alle vittorie, od erano almeno cagione che con più sangue si acquistassero. Ma si lamentava che vi fossero in queste diete dei segreti maneggi onde i rei se ne andavano od assoluti o condannati a pene nè proporzionate al delitto nè capaci di spaventare i compagni.
Or è da far passaggio dall'avarizia degl'involatori al furore degli armati: incominciarono le armi a suonare più orribilmente che prima sulle italiane terre. Non aveva il direttorio pretermesso alcun ufficio per inclinare l'imperadore alla pace: Buonaparte scriveva all'imperadore Francesco, che s'ei non si risolvesse alla pace, colmerebbe, per ordine del direttorio, il porto di Trieste e guasterebbe tutte le sue possessioni dell'Adriatico. Ma i prosperi successi dell'arciduca Carlo in Germania avevano ridesto nell'Austria la fiducia di sostenere le cose d'Italia, ed anzi di riconquistare gli Stati perduti; però non volle consentire agli accordi.
Il fondamento di questo nuovo moto era Mantova. Non era ignoto a Vienna che il presidio era ridotto all'estremo, e che solo si sosteneva per la costanza veramente maravigliosa dell'antico Wurmser. Nè solo il maresciallo vinceva con l'animo invitto l'urto delle armi nemiche, ma ancora la minaccia barbara e vile fattagli dal direttorio, che se non desse la piazza in mano della repubblica, sarebbe, quando si arrendesse, condotto a Parigi e giudicato qual fuoruscito franzese. Vide l'Austria che non era tempo da aspettar tempo, e che il pericolo di Mantova ricercava prestissima espedizione; perciò adunava con celerità ammirabile un nuovo esercito di più di cinquanta mila combattenti, pronto a calare per mettere di nuovo in forse la fortuna franzese che già tanto pareva stabile e sicura. Di tanta mole si mandavano venticinque mila soldati freschi nel Tirolo e nel Friuli, e, tanto era l'ardore loro, che davano speranza di vittoria. Infatti nelle battaglie che poco dopo seguirono, combatterono non solo con valore, ma ancora con furore, siccome quelli che erano cupidi, non solo di ricuperare i paesi perduti, ma ancora di scancellare l'offesa fatta alle armi imperiali dalle precedenti sconfitte. L'emolazione altresì verso i soldati di Germania operava efficacemente nelle menti loro e le vittorie dell'arciduca gli stimolavano. Fu posto al governo di queste fiorite genti il generale d'artiglieria Alvinzi, già pratico delle guerre d'Italia e nel colmo della riputazione; e siccome quegli che era di natura pronta e speditiva, si sperava che fosse per allontanare da sè ogni lentezza. Alvinzi ordinava che una parte guidata da Davidowich scendesse dal Tirolo con venti mila soldati, e conculcati i Franzesi che colà stanziavano alla difesa dei passi, se ne venisse a sboccare per Castelnuovo fra l'Adige e il Mincio. Egli poi con trenta mila combattenti venuti dalla Carniola e dal Cadorino, si proponeva di varcare il Tagliamento, la Piave e la Brenta, combattendo i repubblicani ovunque li trovasse, e quindi varcato, il fiume più grosso dell'Adige, dove l'occasione migliore si appresentasse, di congiungersi con Davidovich e di marciare unitamente alla liberazione di Mantova. Già varcati con fatica incredibile i monti della Carniola e traversati torrenti grossi ed impetuosi, erano, quando il mese di ottobre si avvicinava al suo fine, giunti gl'imperiali sulle sponde della Piave, e si accingevano a dar principio alla terza guerra.
Non erano a tanta mole pari pel numero i Franzesi, perchè certamente non passavano i quaranta mila noverati gli assediatori di Mantova. A questi nondimeno debbonsi aggiungere gl'Italiani ed i Polacchi ordinati a Milano e nella Cispadana, che, sebbene Buonaparte non se ne servisse nelle battaglie giuste, erano a lui di grandissima utilità ed accrescevano la sua forza, perchè tenevano i presidii nelle piazze, contenevano il papa, e facevano il paese sicuro infino alla Romagna ed al Veneziano. Trovavansi allora i Franzesi raccolti nelle stanze, perchè Kilmaine con otto mila soldati stava attorno a Mantova, Augereau con altrettanti custodiva le sponde dell'Adige; Massena, sempre il primo ad essere esposto alle percosse del nemico, alloggiava sulla Brenta, Vaubois assicurava il Tirolo con dieci mila soldati. In fine, una schiera di riserbo, in cui si noveravano circa tre mila soldati tra fanti e cavalli, era distribuita negli alloggiamenti di Brescia sotto la condotta dei generali Macquart e Beaumont.
Aveva Buonaparte comandato a Vaubois, impedisse ad ogni modo il passo a Davidowich, e volle che, ancorchè inferiore di forze, non aspettasse il nemico, ma lo andasse ad assaltare nei proprii alloggiamenti: soprattutto il cacciasse dei luoghi tra il Lavisio e la Brenta. Egli intanto si apprestava ad arrestare con Massena ed Augereau l'impeto di Alvinzi che, già arrivato sulle rive della Brenta ed avendola passata, faceva le viste di volersi incamminare verso Verona. Guyeux, obbedendo agli ordini di Vaubois, assaltava San Michele, terra posta al Livisio, con intento, se la battaglia riuscisse prospera, di correre contro Newmark. Fu grande la resistenza che incontrava: tre volte andarono alla carica con grandissima animosità i Franzesi, e tre volte erano con grave uccisione risospinti. Era la fazione di grande importanza, perchè dall'esito dipendeva la conservazione o la conquista del Tirolo, e soprattutto la congiunzione o non congiunzione delle due schiere alemanne, capo principalissimo dei disegni fermati a Vienna per la ricuperazione d'Italia. In fine, fattosi dai Franzesi un ultimo sforzo, entravano in S. Michele e se ne impadronivano.
Bene auguravano i Franzesi dei fatti loro in Tirolo, ma non fu loro ugualmente favorevole la fortuna a destra verso Segonzano; il che interruppe tutti i pensieri loro, e da vincitori diventarono vinti. Aveva bene Fiorella espugnato il castello di Segonzano; ma, non avendo sloggiato prima l'inimico da Bedole, questi, scendendo improvvisamente, lo assaliva sul fianco destro ed alla coda, talmente che fu commessa non poca strage dei suoi, e fu costretto a ritirarli più che di passo verso Trento. S'aggiunse che Davidowich medesimo, udite le novelle dell'assalto dato ai Franzesi, si era calato col grosso de' suoi a soccorrere la vanguardia; di modo che non fu lasciato altro scampo ai repubblicani, se non volevano essere tagliati tutti fuori ed a pezzi, che quello di ritirarsi più sotto, lasciando, dopo breve contrasto sotto le mura, la città stessa di Trento in balia degli antichi signori. Successe questo fatto a' 2 di novembre; due giorni dopo entrava Davidowich in Trento.
Vaubois, dopo di aver combattuto infelicemente a Segonzano, andava a porsi alla bocca delle strette di Calliano, alloggiamento intorno al quale si era persuaso, per la sua fortezza, doversi fermare l'impeto de' vincitori. Tenevano in guardia questo forte luogo quattro mila soldati eletti, che aspettavano confidentemente l'incontro del nemico. Marciava Davidowich, sospinto dalla prosperità della fortuna, grosso e minaccioso, dopo l'occupazione di Trento, all'ingiù dello Adige. Avrebbe potuto, invece di assaltar di fronte quel luogo tanto munito di Calliano, girato prima alla larga per le eminenze, scendere poscia e riuscire per la valle di Leno alle spalle del nemico. Ma qual si fosse la cagione, amò meglio venirne alle mani in una battaglia giusta. Combattessi il giorno 6 di novembre con incredibile audacia e vario evento da ambe le parti, sforzandosi gl'imperiali di superare il passo: restarono i repubblicani superiori, fu l'assalto degli Alemanni infruttuoso. Ricominciavasi il giorno 7 una ferocissima battaglia, in cui, come fu il valore uguale da ambe le parti, così fu varia la fortuna. Venne verso le 5 ore della sera il castello di Bezeno in poter de' Croati; il presidio, parte preso, parte tagliato a pezzi. Poco stante cedeva anche il castello della Pietra; ma di nuovo i Franzesi se ne impadronivano e di nuovo ancora lo perdevano. Con lo stesso furore si combatteva ne' luoghi più bassi verso Calliano, e fu quel forte passo, preso ripreso, perduto riconquistato più volte, ora da questi, ora da quelli. Era tuttavia dubbia la vittoria, quando improvvisamente udissi fra i Franzesi un gridare, salva, salva, per cui ad un tratto si scompigliava tutto il campo e si metteva in rotta. Non si perdeva per questo d'animo Vaubois, e raccolti meglio che potè i suoi, e calatosi vieppiù per le rive dell'Adige, andava ad alloggiare ne' siti forti della Corona e di Rivoli. Roveredo intanto e tutte le terre circostanti tornarono sotto la devozione dell'antico signore. Questa fu la seconda battaglia di Calliano, non inferiore alla prima, nè a nissuna, pel valore e per l'ostinazione mostrata da ambe le parti.
Questa vittoria avrebbe potuto partorire la ruina de' repubblicani, se Davidowich tanto fosse stato pronto a seguitare il corso della fortuna prospera, quanto erano stati valorosi i suoi soldati al combattere. Ma per una tardità o negligenza certamente inescusabile, se ne stava più di dieci giorni alle stanze di Roveredo, con lasciare quasi quiete l'armi, e non si moveva per alle fazioni del Mincio se non quando la fortuna, per la perizia e velocità di Buonaparte, aveva già fatto una grandissima variazione tra la Brenta e l'Adige.