Ma non tardò ad accorgersi dell'imprudente sua marcia, quando per altro non eragli più permesso di riparare al fallo in cui l'aveva strascinato la sua presunzione. I due figli del signore di Milano Galeazzo e Marco Visconti si avanzarono sopra di lui con forze assai maggiori, ed invece di attaccarlo, gli chiesero un abboccamento. «La vostra posizione è affatto disperata, essi gli dissero; voi vi trovate chiuso tra due grandi fiumi, il Po ed il Ticino, circondato da città nemiche, e da forze molto superiori alle vostre; onde dovete aspettarvi di essere rotto in battaglia, o di perire di fame; ma noi siamo ben lontani dal voler approfittare della vostra pericolosa situazione. Nostro padre fu armato cavaliere dal vostro, onde dev'esservi tra di noi amicizia e fraternità d'armi: ricevete dunque il pegno di quest'amicizia ereditaria nei regali che vi offriamo, e più non v'immischiate negli affari d'Italia.» Filippo accettò in fatti i magnifichi presenti che i Visconti avevan fatti recare per lui e pei suoi consiglieri; poi parte per timore ed in parte cedendo alla seduzione, invece di pensare a farsi strada colla punta della spada, si ritirò vergognosamente in Francia dopo aver aperti ai Ghibellini alcuni castelli, che Roberto gli aveva affidati. I corpi d'armata che venivano a raggiugnerlo, rimasero esposti ad essere separatamente attaccati e distrutti dai Visconti[41].
Dopo la ritirata di Filippo di Valois, Raimondo di Cordone gentiluomo aragonese, ch'erasi assai distinto nell'assedio di Genova, fu scelto da Roberto e dal papa per comandare i Guelfi in Italia: ma intanto altre vittorie dei Ghibellini assicuravano sempre più la potenza de' Visconti; Vercelli dovette loro arrendersi nel 1321, ed il 5 gennajo del susseguente anno Galeazzo Visconti entrò in Cremona per la breccia e l'abbandonò al saccheggio.
Fin a quest'epoca il papa erasi lusingato di approfittare delle guerre civili di Germania per disoggettare affatto l'Italia dall'impero, e stabilire sopra di lei colle armi francesi una nuova autorità. Però erano già otto anni passati da che era incominciato l'interregno di Germania, ed in questi otto anni di confusione e di guerra civile, l'autorità del papa invece di consolidarsi in Italia, pareva che andasse declinando. Giovanni XXII non aveva mai voluto dichiararsi per alcuno dei due canditati all'impero; sperava che, snervandosi vicendevolmente colla guerra, avrebbe potuto obbligarli a riconoscersi dipendenti dalla santa sede; e fors'anche, come ne corse allora la voce, pensava di allontanarli un giorno ambedue, per disporre a suo arbitrio della corona imperiale. Ma finalmente le vittorie de' Visconti gli fecero cambiare il suo sistema di politica. Si volse dunque a Federico d'Austria, sul quale conosceva di avere maggior credito che sopra Luigi di Baviera. Il primogenito di Federico aveva sposata una sorella del re Roberto, e la casa d'Austria erasi piuttosto mostrata favorevole ai Guelfi. Giovanni XXII del 1322 promise a Federico di dichiararsi pel suo partito, chiedendogli in contraccambio che facesse una diversione in suo favore. Federico che sommamente desiderava l'appoggio del papa, spedì suo fratello Enrico in Italia con mille cinquecento uomini d'armi[42]. Enrico d'Austria entrò in Brescia il giorno 11 d'aprile, ove fu raggiunto dai fuorusciti delle città vicine, dai Torriani rifugiati in Venezia, e da circa due mila volontarj.
Il Visconti trovandosi ad un tempo stretto da Raimondo di Cordone e dal cardinale Bertrando che andava contro di lui rinnovando le scomuniche, desiderava di evitare una battaglia col nuovo avversario suscitatogli dal papa in Germania. Fece offrire ad Enrico ragguardevoli donativi perchè sospendesse la marcia fino all'arrivo de' riscontri che aspettava da Federico, cui aveva mandati degli ambasciatori. Faceva a questi rappresentare che senza pretendere di farsi giudice tra i due candidati all'impero, egli difenderebbe i diritti spettanti al vincitore. Ch'era pronto a riconoscere Federico come suo superiore, suzerain, quando venisse a prendere la corona a Monza: che allora gli aprirebbe le porte di Milano, e l'accompagnerebbe co' suoi cavalli per tutta l'Italia: ma che se egli stesso veniva spogliato dal papa e dal re Roberto, l'impero più non potrebbe riavere ciò che gli si farebbe perdere; che la nuova pretensione di Giovanni XXII di dare un vicario all'impero in tempo dell'interregno, non era meno lesiva dei diritti di Federico, che di quelli di Luigi; che quand'avrebbe stabilito un eguale diritto sopra l'Italia, il papa lo stenderebbe subito alla Germania, e con tale pretesto spoglierebbe in fine i due competitori per giugnere più direttamente a' segreti suoi fini di dare a Roberto la corona imperiale[43].
Federico, illuminato da queste considerazioni, scrisse a suo fratello che lo vedrebbe con piacere ritirarsi dall'Italia, quando potesse farlo senza vergogna. D'altra parte Enrico, arrivato a Brescia, chiese come luogotenente del re de' Romani che la città riconoscesse la sua autorità. Ma quello che comandava a Brescia per parte di Roberto, si rifiutò, dichiarando che il suo padrone era il solo vicario in tempo dell'interregno. Enrico offeso da tale rifiuto, e determinato di non voler combattere per il solo vantaggio di Roberto, si ritirò senza aver veduti i confini del territorio di Milano. Il 18 maggio del 1322 si pose in cammino alla volta di Verona, ove fu magnificamente accolto da Cane della Scala; talchè i capi del partito ghibellino erano sicuri del favore dei due pretendenti[44].
In tal modo i Ghibellini di Lombardia attaccati nel loro proprio paese dalla contraria fazione che aveva eguali forze, mentre lottavano al di fuori colla superiore potenza del re di Napoli e colle ricchezze del papa, riuscivano a far ritirare due ragguardevoli armate, venute dalla Francia e dalla Germania per unirsi ai loro nemici: onde quando la loro condizione sembrava peggiorare, acquistavano maggiore opinione con inaspettate vittorie. Ma queste costanti prosperità erano in ispecial modo dovute a Matteo Visconti, e dovevano avere con lui fine. Matteo, chiamato il Grande, epiteto di cui il quattordicesimo secolo fu a molti liberale, può risguardarsi come il più perfetto modello dei principi d'Italia. Valoroso senza ostentazione, buon capitano senza per altro aver talenti militari superiori al suo secolo, egli s'innalzò al di sopra di tutti i principi suoi coetanei coi suoi talenti politici, colla profonda conoscenza del cuore umano, degl'interessi e delle passioni di tutti coloro ch'egli voleva maneggiare, colla sua calma in mezzo alle agitazioni, colla sua prontezza nel risolvere e colla costanza nel tener dietro al suo scopo, colla sua destrezza nel fingere, talvolta nell'ingannare, col suo talento di saper predominare gli opposti caratteri e gli spiriti indomabili. Nella prima epoca della sua grandezza, avanti la fine del secolo terzo decimo, erasi imprudentemente abbandonato all'orgoglio che gl'ispirava il sentimento della propria potenza, aveva offesi i principi suoi vicini, e disgustati i popoli da lui governati; onde la sua caduta l'anno 1302 fu una conseguenza de' suoi errori. Ma un esilio e un avvilimento di nove anni avevano sviluppato in lui tutte le qualità di un capo di parte, e insegnatogli l'arte di sapersi moderare. Dopo che, l'anno 1311, la venuta d'Enrico VII in Milano gli aveva dato il modo di riprendere la sovranità, l'aveva conservata undici anni, senza che i popoli indocili ch'egli si era assoggettati dassero il più piccolo segno di malcontento per la ruinosa guerra in cui gli aveva strascinati, senza che gli si ribellasse una sola delle città conquistate, senza che le scomuniche della chiesa, da cui era frequentemente colpito, smovessero la coscienza di un solo de' suoi servitori, senza che andasse a male in sua mano una sola della sue negoziazioni. Matteo Visconti non era un uomo virtuoso; ma la di lui riputazione, di cui si prendeva estrema cura, non era macchiata da verun delitto, da veruna perfidia: non era sensibile, nè generoso, ma non gli si potevano nemmeno rimproverare crudeltà. I suoi quattro figli, i migliori capitani de' tempi loro, erano quasi parti di lui medesimo; ne dirigeva egli stesso tutti i movimenti, e soltanto la sua morte fece conoscere quali caratteri intolleranti, indomabili aveva saputo piegare all'ubbidienza. Finalmente Matteo era giunto ad un'avanzata vecchiaja[45], quando un subito cambiamento del suo carattere fu il presagio della sua morte e delle rivoluzioni che dovea cagionare.
Erano omai più di vent'anni che Matteo Visconti trovavasi in guerra colla chiesa, e doveva in gran parte l'attaccamento de' suoi partigiani al loro odio per il governo de' preti; era egli stato più volte scomunicato, e recentemente, il 14 gennajo di questo stesso anno, il cardinale del Poggetto con tre giudici inquisitori avevalo condannato come eretico sulla pubblica piazza di Asti, dichiarandolo empio, colpevole, nemico di Dio e del nome cristiano[46]. Matteo aveva sempre con dignitosa calma respinti questi violenti attacchi; aveva protestato essere pura la sua fede, indipendente il suo principato; aveva risposto che sottometteva la sua coscienza alla chiesa, ma non il suo governo ai preti, ed aveva mostrato di accarezzare l'opinione de' cattolici nello stesso tempo che combatteva il papa. Tutt'ad un tratto sorpreso da un rimorso, si vide con estremo turbamento sull'orlo del sepolcro involto in una sentenza che condannava la sua anima agli eterni tormenti; dimenticando l'esperienza che aveva fatto della politica affatto mondana del papa, e le regole dietro le quali erasi egli stesso condotto, ad altro più non pensò che ad involarsi all'inferno che sembravagli aprirsi sotto i suoi passi. Tra i Milanesi più ben affetti alla chiesa scelse dodici ambasciatori che mandò al legato, per chiedere di trattare con lui, e per sapere a quali condizioni potrebbe ottenere l'assoluzione de' suoi peccati, e far levare l'interdetto dagli stati da lui governati. Il cardinale Bertrando, cui le sofferte sconfitte non avevano niente tolto della sua arroganza, domandò che i Visconti richiamassero a Milano tutti gli esiliati, loro restituendo i proprj beni, e rinunciassero alla sovrana autorità. Matteo esaminò queste proposizioni, che avrebbero interamente minata la sua famiglia, le comunicò al consiglio della città, e da tale istante mancò l'incantesimo con cui aveva governato lo stato; sentì ognuno che le lunghe guerre in cui vedevasi impegnato, che i pericoli cui esponeva la sua anima e tutti i suoi beni temporali, non avevano altro oggetto che la difesa di una famiglia ambiziosa ch'erasi usurpata l'autorità sovrana nella repubblica. Un vivo desiderio della pace s'impadronì degli spiriti: ma Galeazzo, il figliuolo primogenito di Matteo, che, avendo avuto sentore di tale trattato, era sollecitamente ritornato da Piacenza, si oppose con tanta forza alle ruinose concessioni cui rassegnavasi il padre, che, non potendo Matteo fare scelta tra gl'interessi di sua famiglia e quelli del cielo, rinunciò la sovranità in mano del figliuolo, ad altro più non pensando che a rendere la pace alla sua coscienza; e fu veduto ne' pochi giorni che sopravvisse frequentare soltanto le chiese, e tra le pratiche divote ripetere il simbolo della fede, e chiamare i fedeli in testimonio della sua ortodossia. Essendo stato a visitare la chiesa di Monza, cui aveva reso il suo tesoro lungo tempo impegnato, cadde infermo, e morì fuori di Milano (in Crescenzago) il 22 giugno del 1322; ma non si propalò nè la morte, nè il luogo in cui fu sepolto, perchè non fossero sparse al vento le sue ceneri, come avealo ordinato il papa[47].
Galeazzo si adoperava per farsi molti partigiani nella città e nell'armata finchè non si conosceva la morte del padre; e quando non potè più celarla, trovossi abbastanza forte per prendere egli stesso il titolo di capitano generale; ed il suo credito venne subito assodato dalla vittoria che Marco Visconti, suo fratello, riportò il 6 di luglio al ponte di Basignano sopra Raimondo di Cardone e le truppe della chiesa[48].
Ma gli spiriti ardenti ed inquieti che Matteo Visconti aveva calmati colla sua destrezza, o compressi coll'autorità, si abbandonarono a tutta la violenza delle loro passioni. Eravi in Piacenza un gentiluomo ghibellino detto Vergusio Landi, cui Galeazzo Visconti, avendone sedotta la consorte, esiliò per non trovarsi esposto alla sua vendetta. Landi rifugiatosi presso i Guelfi, erasi guadagnata la loro confidenza: ed avendoli impegnati ad ajutarlo nella sua vendetta, con quattrocento cavalli che gli affidò il legato, trovò modo d'introdursi in Piacenza il giorno 9 di ottobre, di far ribellare la città e di riconciliarla colla chiesa e colla parte guelfa[49]. Nello stesso tempo i negoziatori, che Matteo Visconti aveva spediti al legato, e che dopo la di lui morte vedevano perduta ogni speranza di pace, andavano esacerbando il popolo contro una famiglia che dicevano ambiziosa ed empia, la quale per conservare la sua tirannide sopra una città libera esponeva ogni giorno la vita dei cittadini al ferro de' nemici, l'onore delle loro mogli e de' loro figli alla brutalità de' soldati, i loro beni al saccheggio, le anime loro ai tormenti dell'inferno. Assicuravano che il papa ed il legato erano affezionati alla città di Milano, ed altro non desideravano che di ritornarla libera, essendo disposti ad assecondare gli sforzi che farebbero i cittadini per ottenere così glorioso intento. Lodrisio Visconti, parente di Galeazzo, valoroso e caro ai soldati, ma inquieto e geloso, riscaldava egli stesso i faziosi. La ribellione scoppiò finalmente in Milano il giorno 8 novembre del 1322, gridandosi per le strade pace e viva la chiesa! La cavalleria tedesca, cui Galeazzo non aveva da più mesi pagato il soldo, si unì ai cittadini; e Galeazzo che in tre diversi quartieri della città volle opporsi ai sediziosi coi soldati rimasti fedeli, fu tre volte vinto, e per ultimo costretto ad abbandonare la città in cui aveva regnato[50].