L'opposta fazione de' Guelfi aveva per capo Lionardo di Montalto, che ancor esso aspirava al dogado. Nel 1365 era stato costretto ad uscire di città con i suoi aderenti, e faceva guerra alla sua patria[21], quando il passaggio del papa a Genova riconciliò per alcun tempo le due opposte parti.
Il cardinale Egidio Albornoz venne ad aspettare il papa sulla spiaggia di Corneto, ove questi sbarcò il 4 di giugno. V'erano pure i deputati del senato e del popolo romano, i quali offrirono al papa la signoria di Roma e le chiavi di castel sant'Angelo[22]. La gioja prodotta dal ritorno del capo della religione in Italia, poteva sola ridurre i Romani a riconoscere un padrone. Quantunque avessero minore costanza, valore e virtù, che non gli abitanti delle città toscane, erano per altro agitati dalle medesime passioni. Il loro risentimento ora dirigevasi contro la nobiltà, ora contro l'arbitrario potere d'un solo. Nel 1362 avevano creato un nuovo tribuno, detto Lello Pocadotta, il quale era un uomo della feccia del popolo, un calzolajo, che aveva approfittato del suo efimero potere per cacciare di città tutti i nobili. Ma l'avvicinamento della compagnia del Capelletto aveva poco dopo spaventati i Romani; onde scacciarono dal Campidoglio il tribuno, e si diedero ad Innocenzo VI, a condizione che non darebbe nella città loro veruna autorità al cardinale Albornoz[23]. Sotto il regno di Urbano V, erano stati agitati da altre rivoluzioni ancora meno meritevoli d'essere conosciute.
Quegli in cui Urbano aveva maggiore fiducia per amministrare lo stato della chiesa era appunto l'Albornoz, che in una legazione di quattordici anni aveva riconquistata e sottomessa alla santa sede la totalità del dominio ecclesiastico. Albornoz al suo arrivo in Italia non aveva trovati fedeli al papa che i due castelli di Montefiascone e di Montefalco[24]; mentre all'arrivo d'Urbano tutte le città della Romagna, della Marca, dell'Umbria e del patrimonio, ubbidivano alla santa sede. Il papa, avendo domandato conto al cardinale del danaro speso nella sua lunga amministrazione, questi gli mandò per risposta un carro compiutamente carico delle sole chiavi delle città, che aveva ridotte in di lui potere[25]. Ma era di poco giunto Urbano in Italia quando Albornoz morì a Viterbo il 24 agosto del 1367, seco portando il dolore della corte di Roma e dei popoli, che avevano condonati a' suoi rari talenti la strana unione delle incumbenze di generale d'armata e di prelato[26].
Questo grande politico aveva, prima di morire, reso l'ultimo servigio al papa, conchiudendo in suo nome un'alleanza con tutti i nemici de' Visconti. La lega che fu segnata a Viterbo l'ultimo di luglio e pubblicata il 5 agosto, comprendeva l'imperatore, il papa, il re d'Ungheria, ed i signori di Padova, Ferrara e Mantova[27]. Vi prese parte ben tosto ancora la regina di Napoli, la quale, avendo perduto suo marito, Luigi di Taranto, il 26 maggio del 1362, si era lo stesso anno rimaritata in terze nozze col figliuolo del re di Majorica, Giacomo d'Arragona, cui per altro non aveva accordato il titolo di re!
I fratelli Visconti apparecchiavansi dal canto loro a combattere questa formidabile coalizione; e si erano segretamente alleati a tutte le compagnie di ventura che guastavano il paese. Il bastardo Visconti, figliuolo di Barnabò, che ne aveva egli medesimo formata una, adunò tutte le altre al suo soldo, e fece in tal modo la più bell'armata, che si fosse ancora veduta in Italia[28]. Galeazzo, il secondo fratello Visconti, che da qualche tempo aveva stabilita la sua dimora in Pavia, preparavasi pure a modo suo a combattere i suoi nemici. Il fasto e le vanità occupavano tutti i suoi pensieri. Il Petrarca, che viveva nella di lui corte, faceva plauso alla di lui magnificenza ed alla protezione che accordava alle arti ed alle lettere; ma i suoi sudditi gemevano sotto il peso delle gabelle; lo detestavano i suoi ministri e soldati non pagati, e le città da lui dipendenti non erano tenute fedeli che dal terrore che ispiravano le sue crudeltà[29].
Galeazzo riponeva la sua vanità ne' parentadi coi più gran re del cristianesimo. Egli fece sposare in marzo sua figliuola Violante a Lionello, duca di Chiarenza, figliuolo del re d'Inghilterra; e per ridurre questo principe ad un tale matrimonio, gli aveva offerti, colla figlia, duecento mila fiorini di dote e la sovranità di cinque città del Piemonte[30]. Pretendeva con ciò Galeazzo d'attaccare più saldamente ai proprj interessi la compagnia inglese: ed infatti Giovanni Acuto alla testa di questa truppa formidabile penetrò nel territorio di Mantova che pose a fuoco e a sangue. Ma ben tosto il nodo di quest'alleanza colle compagnie di ventura si ruppe per un inaspettato avvenimento: Lionello, duca di Chiarenza, morì dopo pochi mesi, vittima della sua intemperanza.
Intanto Carlo IV giunse il 5 di maggio a Conegliano con una ragguardevole armata, cui si unirono gli alleati d'Italia, onde si vide alla testa di forze superiori di molto a quelle de' Visconti[31]. Ma Acuto trattenne alcun tempo quest'armata nello stato di Mantova rompendo le dighe dell'Adige, che inondò il campo dell'imperatore[32]. D'altra parte Barnabò, cui era nota l'avarizia di Carlo, approfittò di questo ritardo per fargli aggradire riguardevoli doni, persuadendolo con tale mezzo a trattare di pace, ed a licenziare la sua armata. In tre mesi che le truppe imperiali passarono in Italia non s'impadronirono del più debole castello de' Visconti, o di Cane signore della Scala loro alleato; avevano in cambio ruinati i signori di Mantova e di Ferrara, amici di Carlo IV, e furono vergognosamente congedate, sotto la sola condizione che i Visconti renderebbero ai Gonzaghi Borgoforte, che avevano loro tolto[33].
Estrema fu l'indignazione di tutta l'Italia quando fu noto così vergognoso trattato. Eransi adunati cinquanta mila uomini dalle estremità della Boemia a quelle del regno di Napoli, e dall'Ungheria alla Provenza, per liberare l'Italia dalla tirannide de' Visconti e dagli assassinj delle compagnie, e questa formidabile coalizione era stata disciolta dal suo capo, come se avesse ottenuto il suo scopo mercè la restituzione d'un miserabile castello. Frattanto Carlo IV senza prendersi cura del biasimo universale, quando a tale prezzo poteva ammassare danaro, innoltravasi verso la Toscana coi deboli avanzi della sua armata.