L'arciduca Ferdinando si risolveva a lasciar quella sede per andarsene nella sicura Mantova, o, quando i tempi pressassero di vantaggio, nella lontana Germania. Desiderando però, prima di partire, provvedere alla quiete dei popoli, ordinava, con editto del 7 maggio, che i cittadini abili all'armi si descrivessero ed in milizia urbana si ordinassero. A dì 9, creava una giunta con autorità di fare quanto al governo si appartenesse, ed a questa giunta, come a capo supremo dello Stato, voleva che i magistrati minori obbedissero. L'ordine giudiziale a far l'ufficio suo continuasse.
Avendo per tal guisa l'arciduca provveduto alle faccende, se ne partiva il medesimo dì 9 di maggio alla volta di Mantova, avviandosi dove già era arrivata la sua famiglia. L'accompagnavano personaggi di nome, fra' quali il principe Albani ed il marchese Litta. Una moltitudine di persone di ogni grado, di ogni età e di ogni sesso, fuggendo la furia dei repubblicani, abbandonate agli strani le case loro, correvano a ricoverarsi sulle terre veneziane, destinate ancor esse, e molto prossimamente, alla medesima ruina. Seguitava in Milano un interregno di tre giorni.
Buonaparte intanto, espeditosi per la vittoria di Lodi di quanto più pressava nella guerra, e già stimando Milano in sua potestà, mandava Massena a farsene signore. In questo mentre mandavano i magistrati municipali i loro delegati ad offerire la città a Buonaparte che si trovava alle stanze di Lodi, pregandolo di usare mansuetudine verso un popolo in ogni tempo quieto, nemico a nissuno, confidente nella generosità dei Franzesi. Rispose benignamente, porterebbe rispetto alla religione, alle proprietà, alle persone. Il giorno 14 di maggio entrava Massena con una schiera di dieci mila soldati valorosissimi. L'incontravano al Dazio di porta Romana i municipali. Disse, per mescolare qualche temperamento alla fierezza dell'armi, che sarebbero salve la religione, le proprietà. Arrivarono il giorno dopo nuovi corpi di truppa; ogni parte piena di soldati. Incominciossi l'opera d'oppugnar il castello, a cui si erano riparati gli Austriaci.
Arrivavano intanto i repubblicani, sì finti come sinceri, i quali, o allettati dalla fama o costretti dalla necessità, fuggendo lo sdegno dei signori loro, correvano, come in sede propria e di salute nella città conquistata. A costoro si univano i repubblicani milanesi, ed intendevano a far novità. Fra tutti questi gli utopisti, servi di un'opinione anticipata e di un dolce delirio andavano sognando una perpetua felicità. Di costoro si faceva beffe Buonaparte, stimandogli uomini da poco, scemi e, come sarebbe a dire, pazzi. V'erano poi quei patriotti che amavano lo stato libero per ambizione: di questi il generalissimo facevane maggiore stima, perchè, come diceva, erano gente che aveva polso, e, per poco che si stimolassero, avrebbero servito mirabilmente a' suo disegni. Finalmente quei patriotti, i quali amavano le novità per le ricchezze, e, sperando di pescar nel torbido, gridavano ad alte e spesse voci libertà, non frequentavano mai le stanze di Buonaparte, ma amavano molto aggirarsi fra i commissarii e gli abbondanzieri dell'esercito, dei quali diventavano sensali e mezzani.
Fecero grandi allegrezze tutti questi generi di patriotti, in sull'entrar dei Franzesi, di luminarie, di balli, di festini; ma per quella servile imitazione di cui erano invasati verso le cose franzesi, e che fu la principal cagione della servitù d'Italia, piantarono altresì alberi di libertà, vi facevano intorno canti, balli, discorsi, ed altre simili tresche. Poscia, acciocchè non mancasse quel condimento delle congreghe pubbliche per aringarvi intorno a cose appartenenti allo Stato, le fecero a modo di Francia, ed in loro chi aringava con maggior veemenza, più era applaudito.
Entrava in Milano il vincitor Buonaparte, non già con semplicità repubblicana, ma con fasto regale, come se re fosse: l'accolsero con grida smoderate i patriotti e parte del popolo, solito a fare come gli altri fanno. Innumerabili scritti si pubblicarono, in cui sempre più si lodava Buonaparte che la libertà: mostrossi, per dir il vero, in questo molto schifosa l'adulazione italiana. Fra i patriotti, chi lo chiamava Scipione, chi Annibale; il repubblicano Ranza il chiamava Giove. I buoni utopisti, quando lo vedevano, piangevano di tenerezza. Queste dimostrazioni egli si godeva tanto in pubblico quanto in privato; ma augurava male degl'Italiani.
Intanto vedeva il mondo una cosa maravigliosa. Un soldato di ventott'anni, un mese innanzi conosciuto da pochi, avere con un esercito sprovveduto e non grosso superato monti difficilissimi, varcato grossi e profondi fiumi, vinto sei battaglie campali, disperso eserciti più potenti del suo, soggiogato un re, cacciato un principe, acquistato il dominio di una parte d'Italia, apertasi la strada alla conquista dell'altra, convertiti in sè stesso gli occhi di tutti gli uomini di quell'età. Sapevaselo Buonaparte; l'anima sua ambiziosa maravigliosamente se ne compiaceva. Ma perchè l'aspettativa che aveva desta di lui non si raffreddasse, e per farsi scala a cose maggiori, mandava fuori, il 20 maggio, un discorso molto infiammativo a' suoi soldati:
«Soldati valorosi, diceva, voi piombaste, come torrente precipitoso, dalle Alpi e dagli Apennini; voi urtaste, voi rompeste nel corso vostro ogni ritegno. Il Piemonte, oggimai libero dell'austriaca dipendenza, spiega i naturali suoi sentimenti di pace e d'amicizia verso la Francia. Vostro è lo Stato di Milano: sventolano all'aura su tutte le alte cime della Lombardia le repubblicane insegne: i duchi di Parma e di Modena alla generosità vostra sono del dominio che ancora lor resta obbligati. Dov'è l'esercito che testè con tanta superbia v'insultava? Ei non ha più riparo contro al coraggio vostro. Nè il Po, nè il Ticino, nè l'Adda poterono un sol giorno arrestarvi. Vani furono i vantati baluardi d'Italia, vani i gioghi inaccessibili degli Apennini. Sentì la patria infinita allegrezza delle vostre vittorie; vuole che ogni comune le celebri: i padri, le madri, le spose, le sorelle, le amanti, de' fausti eventi vostri si rallegrano e si stimano dell'avervi per congiunti fortunatissime. Sì per certo, o soldati, assai faceste; ma forse altro a fare non vi resta? Diranno di voi i contemporanei, diranno i posteri, che abbiam saputo vincere, non usare la vittoria? Accuseranci dell'aver trovato Capua in Lombardia? No, per Dio no, che già vi veggo correre alle vincitrici armi, già veggo sdegnarvi ad un vil riposo, già sento i giorni passati senza gloria esser giorni perduti per voi. Orsù, partiamne; restanci viaggi frettolosi a fare, nemici ostinati a vincere, allori gloriosi a cingere, crudeli ingiurie a vendicare. Tremi chi accese le faci della civil guerra, tremi chi uccise i ministri della repubblica, tremi chi arse Tolone, tremi chi rapì le navi; già suona contro a loro in aria una terribile vendetta. Pure stiansi senza timore i popoli: siamo noi di tutte le nazioni amici, specialmente siamo dei discendenti di Bruto, degli Scipioni, di tutti gli uomini grandi che impreso abbiamo ad imitare. Ristorare il Campidoglio, riporvi in onore le statue degli eroi, per cui tanto è famoso al mondo, destar dal lungo sonno il romano popolo, torlo alla schiavitù di tanti secoli, fia frutto delle vittorie: acquisteretevi una gloria immortale, cangiando in meglio la più bella parte d'Europa. Il popolo franzese libero, rispettato dai popoli, darà all'Europa una pace gloriosa, che di tanti sofferti danni, di tante tollerate fatiche ristorerallo. Ritornerete allora fra le paterne mura; i concittadini, a dito mostrandovi, diranno: Fu soldato costui dell'esercito d'Italia.»
Questo tremendo parlare empiva di spavento Italia; ognuno aspettava accidenti terribili.
Conquistato il Piemonte, conculcato il re di Sardegna, e posto il piede nella città capitale degli Stati austriaci in Italia, si apparecchiava Buonaparte a più alte imprese. Suo principal desiderio era di passar il Mincio, e, cacciando le genti tedesche oltre i passi del Tirolo, vietare all'imperatore che non mandasse nuovi aiuti per ricuperare le provincie perdute. Intanto le sue vittorie avevano aperta l'occasione al governo di manifestare il suo intento circa il modo di procedere verso alle potenze italiane, e congiunte d'amicizia con la Francia, e neutrali, e nemiche. La somma era, che facendo traffico del Milanese, con darlo in preda, secondochè per le occorrenze dei tempi meglio si convenisse, o al re di Sardegna o all'imperatore, si taglieggiassero i principi d'Italia, e da loro quel maggiore spoglio di denaro e di altre ricchezze che possibil fosse si ricavasse. Nè in questo mostrava il direttorio maggior rispetto agli amici che ai nemici. Nella quale risoluzione egli allegava per pretesto e la guerra fatta e l'amicizia finta e la necessità di assicurare l'esercito.