Астрахань в то время являлась одним из решающих участков гражданской войны. Находясь на стыке двух важнейших фронтов — Восточного против армии Колчака и Южного против армии Деникина, Астрахань разобщала основные антисоветские силы и мешала их объединению. Вместе с тем Астрахань была звеном, связывавшим Советскую Россию с Кавказом и Закаспием. Она являлась как бы воротами Кавказа, через которые шла советская помощь кавказским народам в их борьбе против белогвардейцев и интервентов, и в то же время воротами Волги, через которые упорно пытался прорваться из Каспийского моря на север, по Волге, англо-деникинский флот. Удержать Астрахань для нас означало сохранить за собой и Волгу с ее богатейшим Поволжьем, и свою связь с Кавказом, и возможность получения нефти, каспийской рыбы, и плацдарм для решительного наступления против белогвардейцев и интервентов, захвативших Кавказ.
В июле 1919 года положение Астрахани стало особенно трудным. Она оказалась в окружении, почти в осаде. В конце июня после долгих, многомесячных усилий белогвардейцам удалось захватить Царицын. После этого большая группа деникинских войск под командованием генералов Улагая и Бабиева стала наступать от Царицына на Астрахань, с северо-востока, по обоим берегам Волги при активном содействии банд контрреволюционных кочевников. Другая группа белогвардейцев под командованием генерала Драцен-ко вторглась с юго-запада в пределы Астраханской губернии и была уже на подступах к Астрахани. С востока почти к предместьям Астрахани придвинулись антисоветские полки уральского и астраханского казачества под командой колчаковского генерала Толстова. С юга, со стороны Каспийского моря, устье Волги блокировал соединенный англо-деникинский флот. Таким образом, относительно свободным остался выход из Астрахани лишь к северу, вверх по Волге и по узкой полосе вдоль Волги. Но и этот выход находился под угрозой белогвардейских войск и английской авиации.
Не менее тяжелая обстановка сложилась и внутри самой Астрахани. Здесь советская власть не имела достаточно крепкой опоры. Пролетарская прослойка среди городского населения была незначительна — всего лишь несколько сот рабочих судоремонтных заводов. Кроме того, в городе жили рабочие водного транспорта и рыбных промыслов. Но это были преимущественно сезонники-крестьяне, крайне отсталые и неорганизованные. В основном тон городской жизни по-прежнему задавали рыбопромышленники, судовладельцы, торговцы, духовенство, мещане.
К тому же в этот окраинный мещанско-купеческий город с его многочисленными монастырями и церквами отовсюду стекался всякий контрреволюционный сброд: бывшие царские чиновники, офицеры царской армии, капиталисты, помещики, дворяне, попы, охвостье антисоветских партий, бывшие полицейские и жандармы, бежавшие от революционного возмездия в надежде найти убежище в Астрахани. Некоторым из этих врагов революции удалось проникнуть в органы советской власти и вести подрывную работу.
И вот в критический момент, когда Астрахань оказалась во вражеском окружении, пришел приказ Троцкого: оставить Астрахань по стратегическим соображениям «выравнивания фронта». Через голову Реввоенсовета 11-й армии из центра в адрес астраханских учреждений полетели телеграммы о срочном свертывании работы, о немедленной эвакуации на север, по Волге. В городе нарастала паника, оживились до тою притаившиеся контрреволюционеры.
Куйбышев и Киров отказались выполнить приказ Троцкого. Они повели решительную борьбу против паникеров и трусов, беспощадно расправлялись с обнаглевшими контрреволюционерами, продолжали крепить оборону Астрахани, помня о том, что Астрахань— это ворота на Кавказ, это клин, мешавший сомкнуться колчаковским и деникинским дивизиям.
Еще до назначения в 11-ю армию Куйбышев всячески содействовал ее укреплению. Так, в июле 1919 года Киров телеграфировал Реввоенсовету Южной группы Восточного фронта о необходимости усилить авиацию 11-й армии, так как она не могла отражать налеты английских воздушных пиратов. В ответ на эту просьбу Куйбышев, член Реввоенсовета Южной группы, сообщил Кирову об экстренной отправке пяти боевых самолетов в Астрахань.
Укреплять 11-ю армию тем более было необходимо, что эта армия, кроме обороны Астрахани, выполняла другую важную боевую задачу. 15 августа советские войска Южного фронта перешли в наступление. Планом этого наступления, в частности, предусматривалось освобождение Царицына от белогвардейцев. И вот 11-я армия, входившая в состав Туркестанского фронта, должна была с юга ударить по врагу, оттянуть на себя часть деникинских войск.
11-я армия под руководством Куйбышева и Кирова успешно выполнила обе боевые задачи: советская Астрахань осталась неприступной крепостью в устье Волги, а из-под Царицына белогвардейцам пришлось снять несколько дивизий, чтобы отражать натиск советских войск с юга.
Руководя 11-й армией, Куйбышев иногда принимал непосредственное участие в ее боевых операциях. Однажды ему пришлось участвовать даже в воздушном бою.