Фастов был одним из самых важных железнодорожных узлов на коммуникациях противника, и туда Рыбалко нацелил соединения, которыми командовали генерал Панфилов и полковник Якубовский.

В это время Манштейн направил к Фастову 25-ю танковую дивизию генерала фон Шелла. Эта дивизия долго обучалась и отдыхала во Франции и Норвегии. Шелл, друг Гудериана, его коллега по рейхсверу и военному министерству, долгое время изучал в Америке вопросы моторизации и перед войной был главным консультантом Гитлера по моторизации фашистской армии.

Назначенный командиром дивизии, мечтавший об орденах и славе, он стремился на восточный фронт. Гудериан снабдил его дивизию лучшими танками, и теперь Шелл спешил к Фастову. Фон Шелл вел 146-й и 147-й гренадерские полки, 9-й танковый полк и танковый истребительный батальон. В Фастове в его распоряжение поступали танковый полк дивизии СС «Райх» и резервные батальоны.

Навстречу Шеллу бежали из Киева разбитые там гитлеровские части, но 25-я танковая дивизия храбро шла на восток. Вдруг на танкетку, в которой ехал командир дивизии, ринулся из ночной тьмы русский танк «Т-34». Шелл едва спасся от его гусениц. В завязавшемся ожесточенном ночном бою фон Шелл пытался управлять своей дивизией, но Герой Советского Союза молодой полковник Якубовский, ученик генерала Рыбалко, командуя передовым отрядом, нанес первое поражение матерому фашистскому генералу. Подоспевшие танковые соединения, направленные в атаку генералом Петровым, вскоре сожгли почти все танки 25-й танковой дивизии.

Генерал Шелл пешком добрался до Белой Церкви и там прибился к штабу соседнего корпуса, еще не подвергшегося удару русских.

Гудериан меланхолично записал в своем дневнике, что ему «пришлось расформировать достойную сожаления 25-ю танковую дивизию», руководимую его другом, которую они оба так долго готовили к победам.

А соединения генерала Рыбалко не только упредили гитлеровские танковые дивизии, спешившие к Фастову с запада, но и обогнали поезда, шедшие туда же из Киева. И фашисты, избежавшие окружения в Киеве, попадали в руки танкистов на станции Фастов.

Вскоре кавалерийские соединения 1-го Украинского фронта взяли Житомир.

Вся Советская страна 7 ноября радостно отметила победы 1-го Украинского фронта. Войсковые части получили наименование Киевских, Житомирских, Фастовских. Тысячи воинов были награждены орденами. Генералу Рыбалко и другим генералам, ~ офицерам и бойцам Советское правительство присвоило звание Героя Советского Союза.

После захвата Фастова Ватутин поставил генералу Рыбалко задачу продолжать наступление на юго-запад, захватить город и железнодорожный узел Казатин.