Для подготовки новой операции оставались считанные дни. Между тем наступившая зима замела дороги, а холода и вьюги замедляли передвижение войск. Все население донских станиц и воронежских сел поднялось, чтобы расчистить нашим войскам пути к Дону.
Солдаты, идущие в бой, видели сквозь метель, как в снежной мгле, днем и ночью, тысячи женщин, стариков, подростков, вооружившись лопатами, скребками, метлами, очищали дороги от сугробов снега, а в низинах, где снег был особенно глубок, прокладывали проходы.
Новые мощные соединения направляла страна на Юго-Западный фронт в распоряжение Ватутина.
Шла артиллерия, шли танковые войска, шли стрелковые соединения генералов Алферова и Гагена.
Трудности сосредоточения ударной группировки были в этой операции еще большие, чем в операции окружения.
Дон замерз, и переправа на плавающих средствах стала невозможной, а лед еще не выдерживал тяжести орудий и танков. Мосты на Дону были под артиллерийским и минометным огнем противника.
Плацдарм на южном берегу, с которого намечалось наступление, был ничтожно мал для сосредоточения массы войск. К тому же местность, изрезанная глубокими оврагами, с крутыми скатами, затрудняла передвижение тяжелой техники.
Ватутин снова был у переднего края. Здесь же находились представитель Ставки генерал-полковник Воронов и генерал-лейтенант Кузнецов, соединение которого наносило с плацдарма главный удар. Генералы изучали оборону противника, рекогносцировали местность, на которой должны были развернуться бои.
Выгоды местности были на стороне противника. Наученный горьким опытом, он лихорадочно укреплял ее и усиливал оборону огневыми средствами. Ясно было, что рубеж Дона гитлеровские генералы будут удерживать любой ценой, так как Дон прикрывал всю территорию между Ворошиловградом и Сталинградом, с которой гитлеровцы надеялись нанести контрудар по советским войскам, окружившим армию Паулюса.
Кроме того, Дон прикрывал стратегически важное направление на Ростов, Донбасс.