Ochos erscheint in der Überlieferung als ein asiatischer Despot echter Art, blutdürstig und schlau, energisch und wollüstig, in der kalten und berechneten Entschiedenheit seiner Handlungen nur desto furchtbarer; ein solcher Charakter konnte wohl die im Innersten zerrüttete Persermacht noch einmal zusammenraffen und mit dem Schein von Kraft und Frische beleben, die empörten Völker und die trotzigen Satrapen zur Unterwürfigkeit zwingen, indem er sie auch seine Launen, seine Mordlust, seine wahnsinnige Wollust schweigend anzusehen gewöhnte. Er begann mit der Ermordung seiner jüngeren Brüder, ihres Anhanges; und der persische Hof nannte ihn voll Bewunderung mit dem Namen seines Vaters, der keine Tugend als die Sanftmut gehabt habe.
Die Art, wie der Thronwechsel geschah, vielleicht schon die blutigen Vorgänge, die ihm vorausgingen, waren Anlaß oder Vorwand zu neuen Empörungen in den vorderen Satrapien, zu dreisterem Vorgehen Ägyptens. Es erhob sich Orontes, der Ionien, Artabazos, der Phrygien am Hellespont hatte; attische Inschriften bezeugen die Verbindung des Orontes mit Athen. Artabazos hatte zwei rhodische Männer, die Brüder Mentor und Memnon, beide tüchtige Kriegsleute, an sich gezogen, sich mit ihrer Schwester vermählt, seine griechischen Söldner unter ihren Befehl gestellt. Die attischen Strategen Chares, Charidemos, Phokion leisteten ihm Beistand. Andere Satrapen blieben auf des Königs Seite; namentlich der von Karien, Mausollos aus dem alten Dynastengeschlecht des Landes; sein Werk war der Abfall der attischen Bundesgenossen (357), Rhodos, Kos, Chios voran; nur um so eifriger half Athen den empörten Satrapen; das gegen sie gesandte königliche Heer wurde durch Chares' Beistand geschlagen; die Athener jubelten wie über einen zweiten marathonischen Sieg. Aber eine persische Gesandtschaft erschien in Athen, über Chares Beschwerde zu führen, drohte, 300 Trieren den Feinden Athens zum Beistand zu senden; man beeilte sich, den Zorn des Königs zu begütigen, schloß mit den empörten Bundesgenossen Frieden (355). Auch ohne attische Hilfe kämpfte Artabazos weiter; sein Schwager Memnon unternahm einen Zug gegen den Tyrannen im kimmerischen Bosporus, mit dem Heraklea im Kriege war, die wichtigste Stadt an der bithynischen Küste des Pontos. Artabazos selbst gewann Unterstützung von den Thebanern, die ihm ihren Feldherrn Pammenes mit 5000 Söldnern sandten; mit deren Hilfe schlug er des Königs Truppen in zwei Schlachten. Dann ließ Artabazos den thebanischen Feldherrn gefangensetzen, weil er mit den Gegnern in Verhandlung zu stehen schien; Pammenes mag Weisung dazu aus Theben empfangen haben, wohin der Großkönig große Geldsummen hatte senden lassen. Rasch sank nun das Glück des Artabazos; er mußte flüchten (um 351), er und Memnon fanden an dem makedonischen Hofe Zuflucht, Mentor ging nach Ägypten.
Ägypten war seit lange der rechte Herd des Kampfes gegen die Persermacht. Noch als Artaxerxes II. das Reich hatte, war dort von Tachos, dem Sohn des Nektanebos, ein großes Unternehmen gerüstet; mit einem Heere von 80 000 Ägyptern, 10 000 griechischen Söldnern, zu denen Sparta unter dem alten Agesilaos noch 1000 sandte, einer Flotte von 200 Schiffen, deren Befehl der Athener Chabrias übernahm, gedachte Tachos auch das syrische Land zu erobern. Aber Tachos hatte sich durch Mißtrauen und Zurücksetzung den König Agesilaos, durch Erpressungen das ägyptische Volk so verfeindet, daß, während er in Syrien stand, seines Oheims Sohn Nektanebos II. sich zum Pharao aufwerfen konnte, und da Agesilaos auch die griechischen Truppen dem neuen Herrn zuwandte, blieb dem Tachos kein anderer Ausweg, als nach Susa zu flüchten und des Großkönigs Gnade anzuflehen. Gegen Nektanebos erhob sich in Mendes ein anderer Prätendent, er fand Zulauf in Menge; es kam so weit, daß der Pharao samt seinen Griechen umstellt, mit Wällen und Gräben dicht und dichter eingeschlossen wurde, bis gegen die 100 000 Mann der alte Agesilaos mit seinen Griechen anrückte und den ganzen mendesischen Haufen auseinander- und in Flucht trieb; es war die letzte Tat des alten Spartanerkönigs; im Begriff nach Sparta heimzusegeln, starb er (358).
Die dürftigen Überlieferungen dieser Zeit geben nur an, daß noch Artaxerxes II. seinen Sohn Ochos gegen Ägypten gesandt habe, daß das Unternehmen gescheitert sei, daß Ochos, gleich nachdem er König geworden, gegen die Kadusier gekämpft, sie besiegt habe.
Wenige Jahre darauf, um 354, war man in Athen in lebhafter Sorge über die großen Rüstungen, die König Ochos mache, größere als seit Xerxes' Zeit gemacht seien; man meinte, er wolle zuerst Ägypten unterwerfen, um sich dann auf Griechenland zu stürzen; auch Dareios habe erst Ägypten unterworfen, dann sich gegen Hellas gewandt, auch Xerxes zuerst das empörte Ägypten bewältigt, dann seinen Zug nach Hellas unternommen; man sprach in Athen, als sei er schon auf dem Wege: seine Flotte liege bereit, Truppen übers Meer zu führen, auf 1200 Kamelen werde ihm der Schatz nachgeführt; mit seinem Golde werde er zu seinem asiatischen Heere hellenische Söldner in Masse anwerben; Athen müsse eingedenk der Tage von Marathon und Salamis den Krieg wider ihn beginnen. So schnell freilich war das Reichsheer nicht beieinander. Und bevor es kam, hatte sich zu der noch währenden Empörung in Kleinasien auch Phönikien erhoben. Die Sidonier unter ihrem Fürsten Tennes beredeten auf dem Tage zu Tripolis die anderen Städte zum Abfall; man verbündete sich mit Nektanebos, man zerstörte die königlichen Schlösser und Paradiese, verbrannte die Magazine, ermordete die Perser, die in den Städten waren; sie alle, namentlich das durch Reichtum und Erfindungen ausgezeichnete Sidon, rüsteten mit größtem Eifer, warben Söldner, machten ihre Schiffe fertig. Der Großkönig, dessen Reichsheer sich bei Babylon sammelte, befahl dem Satrapen Belesys von Syrien und dem Mazaios, dem Verwalter Kilikiens, den Angriff auf Sidon. Aber Tennes, unterstützt von 4000 griechischen Söldnern unter Mentors Führung, die ihm Nektanebos sandte, leistete glücklichen Widerstand. Zu gleicher Zeit erhoben sich die neun Städte von Cypern, verbanden sich mit den Ägyptern und Phönikiern, gleich ihnen unter ihren neun Fürsten unabhängig zu sein. Auch sie rüsteten ihre Schiffe, warben griechische Söldner. Nektanebos selbst war auf das beste gerüstet; der Athener Diophantos, der Spartaner Lamios standen an der Spitze seiner Söldner.
»Mit Schimpf und Schande«, sagt ein attischer Redner dieser Zeit, »mußte Ochos abziehen.« Er rüstete einen dritten Zug, er forderte die hellenischen Staaten auf, ihn zu unterstützen; es war in den letzten Stadien des heiligen Krieges; wenigstens Theben sandte ihm 1000 Söldner unter Lakrates, Argos 3000 unter Nikostratos; in den asiatischen Griechenstädten waren 6000 Mann geworben, die unter Bagoas' Befehl gestellt wurden. Der Großkönig befahl dem Satrapen Idrieus von Karien den Angriff auf Cypern; er selbst wandte sich gegen die phönikischen Städte. Vor solcher Übermacht entsank diesen der Mut; nur die Sidonier waren entschlossen, den äußersten Widerstand zu leisten; sie verbrannten ihre Schiffe, um sich die Flucht unmöglich zu machen. Aber auf Mentors Rat hatte König Tennes bereits Unterhandlungen angeknüpft, sie beide verrieten die Stadt; als die Sidonier bereits die Burg und die Tore in Feindes Hand und jede Rettung unmöglich sahen, zündeten sie die Stadt an und suchten den Tod in den Flammen; 40 000 Menschen sollen umgekommen sein. Den cyprischen Königen sank der Mut, sie unterwarfen sich.
Mit dem Fall Sidons war der Weg nach Ägypten frei. Das Heer des Großkönigs zog an der Küste südwärts; nicht ohne bedeutende Verluste gelangte es durch die Wüste, welche Asien und Ägypten scheidet, unter die Mauern der Grenzfestung Pelusion, welche von 5000 Griechen unter Philophron verteidigt wurde; die Thebaner unter Lakrates, voll Begier ihren Waffenruhm zu bewähren, griffen sogleich an, wurden zurückgeworfen; nur die einbrechende Nacht rettete sie vor schwerem Verlust. Nektanebos durfte hoffen, den Kampf zu bestehen; er hatte 30 000 Griechen, ebenso viele Libyer, 60 000 Ägypter, dazu zahllose Nilschiffe, dem Feind jeden Flußübergang zu wehren, selbst wenn er die Verschanzungen, die am rechten Nilufer entlang errichtet waren, genommen hatte.
Der Großkönig teilte seine Macht. Er selbst zog den Nil aufwärts, Memphis bedrohend. Die boiotischen Söldner und persisches Fußvolk unter Lakrates und dem lydischen Satrapen Roisakes sollten Pelusion berennen; die Söldner von Argos unter Nikostratos und 1000 auserwählte Perser unter Aristazanes wurden mit 80 Trieren ausgesandt, im Rücken von Pelusion eine Landung zu versuchen; eine vierte Abteilung, in ihr Mentors Söldner und die 6000 Griechen des Bagoas, rückte südwärts von Pelusion auf, die Verbindung mit Memphis abzuschneiden. Dem verwegenen Nikostratos gelang die Landung im Rücken der feindlichen Linie, er schlug die dort stehenden Ägypter, die unter Kleinias von Kos zu deren Unterstützung eilenden griechischen Söldner. Nektanebos eilte, seine Truppen rückwärts auf Memphis zusammenzuziehen. Nach tapferem Widerstande übergab Philophron Pelusion gegen freien Abzug. Mentor und Bagoas wandten sich gegen Bubastis; die Aufforderung zur Unterwerfung, die Drohung, bei unnützem Widerstande die Züchtigung, die Sidon erlitten, zu wiederholen, brachte den Zwiespalt zwischen den Griechen, die bereit waren, ihr Leben daran zu setzen, und den feigen Ägyptern zum Ausbruch; die Griechen kämpften weiter; der endlichen Einnahme der Stadt — sie hätte dem Bagoas, dem Liebling des Königs, das Leben gekostet, wenn nicht Mentor zu seiner Rettung herbeigeeilt wäre — folgte die Besetzung der noch übrigen Plätze des niederen Landes. Der anrückenden Übermacht gegenüber hielt sich Nektanebos nicht mehr in seiner Hauptstadt sicher; er rettete sich mit seinen Schätzen stromauf nach Äthiopien.
So erlag — um 344 — Ägypten Artaxerxes III. Er ließ das Land, das sechzig Jahre dem Reiche entfremdet gewesen war, seinen Zorn fühlen. Die Zeiten des Kambyses erneuten sich. Es folgten Hinrichtungen in Menge, Plünderungen ärgster Art; mit eigener Hand durchbohrte der Großkönig den heiligen Stier Apis, befahl, die Tempel ihres Schmuckes, ihres Goldes, selbst ihrer heiligen Bücher zu berauben. »Der Dolch« hieß er fortan im Munde des Volkes. Nachdem Pherendakes zum Satrapen eingesetzt, die griechischen Söldner überreich beschenkt in die Heimat entlassen waren, kehrte der König unter unermeßlicher Beute, mit Ruhm bedeckt, nach Susa zurück.
Wie schwer hatten die attischen Redner vor einem Jahrzehnt, als Artaxerxes III. erst zu rüsten begann, die Gefahr für Hellas geschildert, wenn Ägypten wieder persisch würde. Jetzt hatte man in Athen nur die Sorge um die wachsende Macht des makedonischen Königs, der schon die Hand nach Perinth und Byzanz ausstreckte. Freilich, Philipp mochte meinen, eilen zu müssen, ehe die Persermacht — denn griechische Söldner, griechische Bundesgenossen fand sie so viele, als sie bezahlen wollte — sich auf Europa stürze; über sein Gebiet zuerst hätte sich die Flut der Barbaren ergossen.