Toisen puunilaissodan kautta (218—201 e.Kr.) nuori valtakunta kuitenkin joutui mitä suurimpaan vaaraan. Vaara tuli pohjoisesta päin, maan puolelta, vaikka vihollinen asui etelässä, Välimeren takana, ja oli merimahti. Karthagolaiset olivat kuitenkin sitä ennen vallottaneet suuren osan Espanjasta, jossa heillä vanhastaankin oli luja jalansija, ja saattoivat käyttää tätä maata sotatoimiensa tukena. Hannibal Espanjasta tullen kuljetti ensimäisenä, mikäli tiedämme, sotajoukon silloin vielä tiettömäin Alppien poikki ja vallotti melkein koko Italian. Monen loistavan voiton jälkeen, jotka järkyttivät Rooman valtaa perustuksiaan myöten, Hannibal kuitenkin sortui kotikaupunkinsa huonon kannatuksen vuoksi ja Rooma pelastui. Vieläpä Roomalaiset saattoivat siirtää sodan meren poikki Afrikaan ja pakottaa Karthagon nöyryyttävään rauhaan. Karthagon täytyi luopua kaikista Afrikan ulkopuolella olevista alusmaistaan ja luovuttaa Roomalaisille melkein koko sotalaivastonsa. Foinikkien vanha mahti Välimeren länsiosissa oli siten lopullisesti murrettu, Roomalaiset hallitsivat nyt rantoja aina Herkuleen patsaille saakka. Karthago tosin pääsi uudelleen voimistumaan, mutta Roomalaiset olivat jo saaneet niin ratkaisevan ylivallan, että he, kolmannessa puunilaissodassa (149—146 e.Kr.) vallotettuaan Karthagon, saattoivat repiä sen kerrassaan maan tasalle. Siten oli vanha kauppamahti pyyhkäisty pois maan päältä ja Rooma saanut Afrikassakin vallitsevan aseman. Karthagon takana sijaitseva Numidia, joka oli auttanut Roomalaisia sodassa, jäi tosin toistaiseksi itsenäiseksi, mutta myöhemmin tuli senkin vuoro alistua.
Suurena syynä Roomalaisten jatkuviin vallotuksiin oli heidän vapaa tasavaltainen hallitusmuotonsa, joka kehotti kunnianhimoisia kansalaisia vallotuksien ja sotasaaliin kautta kilpailemaan tasavallan johdosta.
Karthagon voitettuaan Rooma käänsi aseensa itää kohti. Itämailla olivat Aleksanteri Suuren kuoltua perustetut helleeniläiset valtakunnat jo eläneet vahvuutensa ajan, eivätkä kyenneet vastustamaan tarmokasta, elinvoimaista Roomaa. Vaihtelevalla menestyksellä käytyjen sotien jälkeen vallotettiin Makedonia ja sen vallan alla oleva Kreikka, jota Roomalaiset, kunnioituksesta maan jaloa sivistystä kohtaan, kohtelivat verraten leppeästi, kapinayrityksistäkin huolimatta. Osa Vähää-Aasiaa riistettiin Syyrialta, jossa Seleukoksen jälkeläiset hallitsivat. Lännessä vallotettiin samaan aikaan länsiosiakin Pyreneitten niemimaata, jonka itä- ja eteläosa oli Karthagolta anastettu. Merialpeissa asuvain sotaisten Ligurien täytyi alistua. Afrikassa liitettiin osa Numidiaa Jugurtan sotain jälkeen Rooman alueihin.
Toisen vuosisadan lopulla e.Kr. Roomalaiset kulkivat Alppien poikki ja tekivät Etelä-Galliasta roomalaisen maakunnan. Samaan aikaan heidän oli kestettävä ensimäinen hyökkäys Germanien puolelta. Kimbrit ja Teutonit, jotka, nykyisestä Tanskasta liikkeelle lähdettyään, olivat hävitellen samoilleet kautta Gallian ja Espanjan, jopa itse Italiaan saakka, voitti kuitenkin Marius kahdessa tappelussa, torjuen siten vaaran, johon Rooma oli kerran sortuva.
Rooman valtakunta oli nyt paisunut niin laajaksi, ettei sen ahtaissa oloissa kehittynyt kansanvaltainen hallitusmuoto enää tyydyttänyt vaatimuksia. Syntyi tiheään sisällisiä rettelöitä ja kansalaissotia ja vanha uljas roomalainen henki suuressa määrin rappeutui. Rooma kuitenkin kesti nämä sisälliset koettelemukset ja saattoi niitten aikana yhä jatkaa leviämistään ulos päin. Mustanmeren etelärannalle oli muodostunut Pontoksen mahtava valtakunta, joka oli alleen saattanut saman meren itäpuoliset ja pohjoispuolisetkin maat kreikkalaisine siirtokuntineen. Mithridates, Pontoksen kuningas, pyrki saamaan koko Länsi-Aasian valtaansa. Hän sai apua Kreikkalaisilta, jotka koettivat käyttää tilaisuutta vapautuakseen Rooman vallan alta, mutta Mithridates voitettiin ja pakotettiin aluksi luopumaan Vähästä-Aasiasta.
Kilpailevat roomalaiset valtiomiehet jatkoivat yhä uupumatta vallotuksia. Pompeijus puhdisti lyhyessä ajassa meren merirosvoista, joilla oli varsinkin Kreetassa jalansija. Heidän lukunsa oli ylenmäärin karttunut sen tylyyden vuoksi, jota Roomalaiset osottivat voittamiansa kansoja kohtaan. V. 66 Pompeijus täydelleen voitti Mithridateen, joka pakeni Mustanmeren taa Taurian (Krimin) niemimaalle ja siellä surmasi itsensä, sekä vallotti Armenian ja Kolkhiin. Koko Vähä-Aasia, Armenia ja Syyria yhdistettiin Roomaan ja Palestinaan asetettiin vasallikuninkaita. Rooman valta ulottui siten idässä Eufratiin saakka.
Caesar oli saanut Etelä-Gallian maaherrakunnakseen ja ryhtyi viipymättä sitä vallotuksien kautta suurentamaan. Hän vähitellen saattoi Rooman vallan alle koko nykyisen Ranskan, Belgian, Sveitsin ja osan Saksaakin. Caesarin sotaretket luovat valoa siihen saakka melkein tuntemattomiin maihin ja kansoihin. Gallian ja sen rajamaat vallotettuaan Caesar retkeili meren poikki Britanniaan, pannen alulle Britanniankin vallotuksen. Crassus taisteli itärajalla, vaikka huonolla menestyksellä, Parthiaa vastaan, joka Seleukolaisten kukistuttua oli muodostunut valtakunnaksi vanhan Persian kantamaissa. Ajaessaan takaa Pompeijusta Caesar sai valtaansa Egyptin, mutta ei vielä yhdistänyt tätä maata Rooman alueihin, vaan antoi sen Kleopatran hallittavaksi. Afrikassa hän anasti loputkin Numidiasta.
Vahvistettuaan näin Rooman valtaa kaikilla rajoilla ja kilpailijansa voitettuaan Caesar julisti itsensä elinkautiseksi diktatoriksi, ja siitä alkaa Rooman keisarivallan aika.
Octavianus, itsevaltiaana Augustus, vallotti uudelleen Egyptin ja teki siitä roomalaisen maakunnan (30 e.Kr.). Vaikka Augustuksen hallitus tarkottikin etupäässä valtakunnan rajain turvaamista ja sisällistä järjestystä, niin jatkettiin kuitenkin vallotuksiakin, etenkin pohjoisessa. Tiberius ja Drusus alistivat Alppimaat, Rhaetian, Vindelician, Noricumin ja Pannonian (osan nykyistä Unkaria) ja Balkanin niemimaalla Moesian (nykyisen Bulgarian). Samat päälliköt koettivat kuljettaa Rooman rajapaalut pohjoisessa aina Elben rannoille saakka, mutta germanilaiset heimot Arminin johdolla torjuivat yrityksen ja Rheinin ja Tonavan jokilaaksot jäivät sillä puolella Rooman, valtakunnan rajoiksi. Regensburgin seuduilta rakennettiin maan poikki Main joelle ja vielä sen sivukin varustus, kuulu »Limes», jonka tuli suojella näitä rajamaita itsenäisiä germanilaisia kansoja vastaan. Keisari Claudiuksen aikana vallotettiin Britannian eteläosa, ja Mauretania ja Palestina tehtiin Kooman maakunniksi. Tituksen lyhyellä hallitusajalla ei tapahtunut uusia vallotuksia, mutta silloin sattui eräs maantieteellinen merkkitapaus. Vesuvion purkaus, jonka kautta Herculaneum ja Pompeii tuhoutuivat ja »museoituivat» tuhkan ja laavan alle ja Vesuvio sai vakaantuneen maineen. Keisari Domitianuksen ajalla vallotettiin loput Britanniasta, vaikka Skotlanti piankin jätettiin rajan ulkopuolelle. Mutta varsinkin Trajanus jatkoi tarmolla ja menestyksellä valtakunnan laajennusta. Daakiasta, joka käsitti nykyisen Valakian ja Transsilvanian, tehtiin tuimain sotain jälkeen roomalainen maakunta. Parthialta otettiin Mesopotamia ja Assyria.
Rooman valtakunta oli näin levinnyt laajimmilleen. Jo Trajanuksen seuraaja Hadrianus luovutti Parthialle takaisin Eufratin itäpuolella olevat maat, saadakseen valtakunnalle helpommin puolustettavan rajan. Seuraavain hallitsijain aikana valtakunta alkoi yhä enemmän supistua. Parthialaisen valtakunnan tilalle perustettu Uusi Persia vallotti maakunnan toisensa jälkeen. Pohjoisessa kehittyi vielä monta vertaa suurempi vaara, kun germanilaiset kansat alkoivat uhata Rooman vanhimpia kantamaitakin. Aika ajoin kunnolliset keisarit kuitenkin joksikin aikaa palauttivat rajat melkein entiselleen. Näistä on mainittava varsinkin Aurelianus (270—275), joka muun muassa vallotti Palmyran, uljaan, Syyrian erämaahan rakennetun keidaskaupungin.