Elbingistä kuningas kääntyi muinaisten saksalaisten ritarikunnan ylimestarien pääkaupunkia Marienburgia kohden, jolla ei enää ollut muuta kuin nimeksi muinaista suuruuttaan. Linnoitukset olivat rappeutuneet, sotaväkeä ei ollut, eikä apua kuulunut mistään. Puolalainen voivoodi, joka oli kaupungin päänä, menetti malttinsa kuultuaan ruotsalaisten saapumisesta, käski tuoda vaununsa ja ajoi tiehensä huolimatta pormestarin esityksistä ja rukouksista.
Kuningas saapui elokuun 4 päivänä Marienburgin edustalle tykkeineen, jalka- ja ratsuväkineen. Linnasta ampua paukutettiin, vaikka päällikkö olikin paennut. Illalla kuningas lähetti viestinviejän kaupunkiin ja halusi tietää, tahtoivatko porvarit alistua Ruotsin kuninkaan alamaisiksi vai asettua vastarintaan. He saivat ajatusaikaa seuraavaan päivään.
Ei ollut pelastuksen toivoakaan. Kaupunki antautui seuraavana päivänä, ja kun ruotsalaiset soturit ryntäsivät päin muureja, taipui linnakin pakkosopimukseen ja joutui ruotsalaisten saaliiksi.
Muutamia päiviä myöhemmin saapuivat Marienburgiin kuninkaan puheille Königsbergin ja Preussin herttuakunnan lähettiläät. Edelliset toivat viestin kaupungin päätöksestä noudattaa ehdotonta puolueettomuutta, jälkimäisetkin lupasivat liittyä siihen, jos saivat vaaliruhtinaan hyväksymisen.
Elbingin ja Marienburgin alistumisen jälkeen oli Ruotsin sotajoukko valtiaana siinä suistomaassa, joka on Veikselin haarojen välissä, rikkaassa ja hedelmällisessä maassa, joka kanavineen ja tuulimyllyineen muistuttaa Hollantia. Siellä oli oivallisia majapaikkoja joukoille, jotka helposti voivat puolustaa tehtyjä valloituksia. Linnoitetuin leirein hän katkaisi puolalaisten yhteyden Danzigin kanssa, ja varsinkin Puolan sisämaalle oli se samaa kuin valtimon katkaiseminen. Dirschaussa rakennettiin silta Veikselin yli, ja ruotsalaiset ovet levenivät lähelle Pommerin rajaa. Siten oli Danzig kierretty ympyrään, tämä ainoa tärkeä paikka, joka oli jäljellä, ennenkuin Kustaa Aadolf oli herra Veikselin kaikkien suuhaarojen tienoilla ja Itämeren rannikolla Saksan rajaa myöten.
Kaikkialla, joka lääniin ja kaupunkiin minkä valtasi, hän asetti ruotsalaisen hallinnon ja säännöllisen veroituksen, mutta samalla hän esiintyi kaikkialla evankelisen kirkon puolustajana ja suojelijana, nimitti ylikaitsijoita ja kirkkoherroja, perusti protestanttisia kouluja ja suunnitteli uskonpuhdistusta Ermelandissa. Hiippakunnat, luostarit ja paenneiden katolilaisten omaisuuden hän otti haltuunsa ja lahjoitteli anteliain käsin läänityksiä ystävilleen.
Mutta Danzig oli yhä yhtä taipumaton, uhkailtiinpa sitä asein tai tahdottiin neuvotella. Aluksi kuningas tarjoutui pitämään sotajoukon loitolla kaupungista ja myöskin säästämään sen omistuksia. Danzig oli saava yhtä hyvät ehdot kuin Königsbergkin, ja kuningas lupasi tunnustaa kaupungin vapaudet ja oikeudet ja puolustaa sen alueita ketä vastaan tahansa. Sitä vastoin hän vaati, että kaupungin oli rikottava liittonsa Puolan kanssa, vannottava Ruotsille uskollisuutta ja alamaisuutta, vähennettävä asevoimaansa ja lakkautettava kaikki linnoitustyönsä.
Näihin ehtoihin Danzig kieltäytyi suostumasta, asujamet välittivät vähät protestanttisista mielipiteistään, kun olivat kysymyksessä kauppaetujen ja vapaudentunteiden yhteiset vaatimukset.
Neuvotteluja raatiherrojen kanssa johti ensin Gyllenhjelm, sitten taitava diplomaatti Didrik von Falkenberg, mutta ne menivät kaikki myttyyn, ja kaupungin väestö kävi jesuiittain yllytyksestä yhä vihamielisemmäksi ruotsalaisia kohtaan. Sentähden kuningas vihdoin kutsui edustajansa pois, ja kaupunki yhä korjaili vanhoja muurejaan. Sen puolustusjoukko nousi asestettujen porvarien kera 7,500 mieheen, ja lisäapua toivottiin Puolasta. Danzigilaisista näytti mahdottomalta, että Sigismund päästäisi Ruotsin yksinvaltiaaksi Preussissakin.
Kaupunki oli suljettu niin maan kuin merenkin puolelta. Sentähden ei kuningas uskaltanut ryhtyä varsinaiseen piiritykseen, mutta hän sieppasi haltuunsa kaikki danzigilaisten tavarat ja esti kaiken avuntuonnin Puolasta.