Aluksi käännyttiin Hollannin ja Hansakaupunkien puoleen. Nämä molemmat vetäytyivät kuoreensa heti, kun näyttäytyi, että Tanska oli voimakkaampi vihollisten ympäröimää Ruotsia, sanoen toistaiseksi tahtovansa jäädä odottelevalle kannalle.
Tanskan kuningas, jolla oli vähemmän vaikeuksia voitettavanaan kuin
Ruotsin kuninkaalla, sai myöskin pikemmin varustuksensa valmiiksi.
Kalmari oli erittäinkin hänen sydämellään, ja hän kehoitti linnan
päällikköä olemaan varuillaan, luvaten itse pian tulla apuun.
Tanskalaisilla oli vierasta palkkaväkeä 18,000 miestä, ja koko Tanskan sotaväki otaksuttiin tänä vuonna 40,000 mieheksi. Se jaettiin kahteen osaan, joista kuningas johti toista ja Gerdt Rantzau toista; edellisen oli lähdettävä Elfsborgia ja Gullbergia vastaan, jälkimäisen Voionmaalle. Nämä valloitettuaan oli heidän yhdyttävä ja marssittava maan sydämeen, valloitettava Jönköping, jonka tietysti olisi pakko antautua voiman edessä. Ja jos tämä suunnitelma onnistuisi, olisi koko Etelä-Ruotsi tanskalaisten vallassa.
Ruotsin asema oli arveluttava, se sai tulla toimeen omin neuvoin, ja sitä paitsi kantoi puolustustaakkaa ainoastaan pieni osa maasta; Suomen ja Viron voimat vaati Venäjän sota ja puolustus Puolaa vastaan; Smålanti ja Länsi-Göötanmaa olivat jo puoliautioina.
Kristian IV aloitti sotaretken käymällä Götavirran varrella sijaitsevain linnoitusten kimppuun. Elfsborg oli ajan olosuhteihin katsoen sangen luja linnoitus. Se oli edellisellä vuosisadalla rakennettu korkealle luodolle, ja sitä ympäröivät kaksinkertaiset vallit ja syvät haudat. Skinnarluodon ulkovarustus oli tärkein, ja sen kimppuun kuningas ensin kävi piiritystaitoisine upseereineen. Eikä kauan kestänytkään, ennenkuin oli murrettu aukko porttiin ja paalutukseen, jonka jälkeen ranskalaiset ratsumiehet valtasivat vallituksen. Linnoituksen kohtalo saatettiin silloin pitää varmana.
Toukokuun 14 päivänä 1612 ryntäsi koko armeija ratsain ja jalkaisin Elfsborgin edustalle, ja sitä vaadittiin antautumaan. Valloittajia oli vähintään 20,000 ja puolustajia 400, mutta päällikkö Olavi Stråle hylkäsi sankarillisesti vaatimuksen. Hänelle oli sekä Cruus että Stjernsköld luvannut apua, mutta edellisen esti tanskalainen sotavoima tulemasta, ja jälkimäinen ei ehtinyt ajoissa saada kokoon riittävästi väkeä. Stråle vastasi, että jollei hänelle neljääntoista päivään tullut apua, tahtoi hän luovuttaa linnoituksen.
Silloin annettiin käsky, että piiritystyötä oli heti jatkettava. Pattereita ja juoksuhautoja luotiin, miinoja kaivettiin vallien ja muurien alle, ja kahdeksan Bohusista tuotua muurinmurtajaa teki maan päällä työtään.
Toukokuun 22 päivänä, kolmen tunnin ampumisen jälkeen oli muurissa melkoinen aukko, ja kenttätykkien tuli kaasi suurimman tornin ylimäisen kerroksen hautaan tykkeineen ja huippuineen.
Linnoitusta vaadittiin uudestaan antautumaan, mutta kahden tunnin ajatusajan jälkeen vastasi urhea päällikkö: "Elfsborg ei ole mikään Kalmari, enkä minä salli muita keskusteluja vihollisen kanssa kuin kuulien ja ruudin puhetta."
Silloin annettiin käsky rynnäkköön. Englantilainen miehistö tunkeutui ensiksi aukkoon, mutta heidän oli pakko peräytyä menetettyään 200 miestä.