Mutta mahtava Antonius sai kohta kilpaveljen, joka alussa näytti jotenkin mitättömältä mieheltä, vaan aikaa myöten tuli vielä mahtavammaksi. Hän oli Caesarin sisaren tyttären poika, jonka Caesar oli ottanut ottopojakseen, ja käytti sentähden Caesar Octavianus-nimeä. Hän oli nyt vasta 18 vuoden ijässä ja oli tähän asti ainoastaan harjoitellut opintoja, Mutta hänessä oli maltillinen kiihkoton sielu, selvä ajatusvoima ja runsaat ymmärryksen lahjat, jotka ominaisuudet tekivät hänet juuri soveliaaksi mieheksi hankkimaan lepoa ja rauhaa väsyneelle, häiriöön saatetulle maailmalle. Aikoen maksaa kansalle ne lahjoitukset, jotka Caesar oli testamentissaan määrännyt, pyysi hän Antoniukselta murhatun irtainta omaisuutta, mutta sai eittävän vastauksen. Silloin hän heti möi maatilukset ja niistä karttuneilla rahoilla suoritti määrätyt maksut. Siten hän sai puolelleen suuren Caesaria suosineen kansanjoukon. Antoniuksen kanssa riitautumisensa ja hiljaisen käytöksensä tähden tuli hän myöskin mieluiseksi senaatille, jota Cicero-vanhus johti. Kun nyt Antonius ryhtyi anastamaan Alppein etelänpuolista Galliaa, tarjoutui heti Oktavianus muutamilla Caesarin legioneilla, jotka olivat antautuneet hänen puolellensa, auttamaan senaattia ja marssi yhdessä molempain konsulien Hirtiuksen ja Pansan kanssa kilpaveljeänsä vastaan. Taistelussa Mutinan luona Antonius viimein voitettiin, vaikka toiselta puolen siinä myöskin molemmat konsulit kaatuivat. Kun nyt senaatti voiton jälkeen kylmästi kohteli Oktavianusta, koskapa muka nyt jo tultiin toimeen hänettäkin, marssi hän legioneinensa suoraa päätä Roomaa vastaan ja valitutti itsensä konsuliksi. Valtion rahaston varoilla palkitsi hän runsaasti sotamiehiänsä ja tuomitutti Caesarin murhamiehet maanpakoon. Mutta voidakseen kerrassaan musertaa tasavallan puolustajat katsoi hän paraaksi liittyä Antoniukseen.
Toinen triumviraatti (43). Pienessä vähäisen Renus-joen saaressa lähellä Bononia- (nykyistä Bologna)-kaupunkia yhtyivät Antonius ja Oktavianus neuvottelemaan; edelliseen liittyi myöskin Gallian maaherra Lepidus. Oktavianus tuli toiselta, Antonius ja Lepidus toiselta puolelta joen rantaan, joista kummastakin oli saareen silta. Päällikköjänsä seuranneet sotajoukot seisoivat kumpikin rannallansa, vaan päälliköt kaikki kolme muutamain seuralaistensa kanssa nousivat eräälle saaren kukkulalle, josta he näkyivät sotaväelle kummallekin joen rannalle. Epäillen vielä toisiansa tutkituttivat he ensin toinen toisensa vaatteet, nähdäkseen, ett'ei kummallakaan ollut kanssansa murha-aseita. Kolme päivää kesti neuvottelu. Viimein sovittiin, että nämä kolme liittolaista ottivat nimen "triumvirit valtion hallitusmuodon järjestämistä varten", sekä anastivat itselleen viideksi vuodeksi korkeimman vallan. Keskenään jakoivat he valtakunnan läntiset maakunnat siten, että Oktavianus sai Afrikan ja saaret, Lepidus Espanjan ja Gallia Narbonensiin sekä Antonius muun Gallian. Kun taistelu Caesarin murhamiehiä vastaan saatiin loppuun, piti kahdeksantoista kaupunkia Italian rikkaimmissa ja kukoistavimmissa seuduissa jaettaman asuinpaikoiksi sotamiehille, jota paitsi heidän piti saaman runsaita rahapalkintoja. Kostaakseen kerrassansa ja verisesti vihollisilleen sekä anastaakseen heidän omaisuutensa päättivät triumvirit panna toimeen proskriptsioneja, vielä hirmuisempia kuin Sullan aikana; nythän olikin kolmen sotajoukon ahneus ja kolmen päällikön kostonhimo tyydytettävänä.
Rooma ei tiennyt aavistaa mitään, ennen kuin yht'äkkiä joukko sotamiehiä tunkeutui kaupunkiin ja surmasi koko joukon kuolemaan määrättyjä henkilöitä. Juhlallisesti marssivat sitte triumvirit sotajoukkojensa etupäässä kauhistuneesen kaupunkiin. He heti julkasivat proskriptsioni-luettelonsa, määräsivät suuret palkinnot tuomittujen henkilöiden murhaamisesta ja kielsivät kuolemanrangaistuksen uhalla kansalaisia auttamasta tuomittuja millään tavalla. Nyt alkoi pitkällinen murhaileminen; ruumiit heitettiin Tiberiin taikka myöskin petojen revittäviksi. Surmattujen päät vietiin triumvireille ja omaisuus anastettiin.
Kuoleman uhrien joukossa herätti varsinkin Cicero-vanhus kaikissa sääliä. Saatuaan tiedon proskriptsionista oli hän päättänyt paeta Makedoniaan. Kuitenkin hän ensin meni maatilallensa lähelle nykyistä Gaetaa sekä levottomana ja neuvottomana viipyi siellä. Mutta hänen orjansa, nähtyään joukon sotamiehiä tulevan, pakottivat hänet istuutumaan kantotuoliin ja läksivät kantamaan meren rantaan. Tiellä kohtasivat he taaskin toisen murhamiesjoukon. Nähdessään, että oli mahdoton päästä pakoon, lasketti Cicero kantatuolin maahan, pisti ulos päänsä ja otti vastaan kuoliniskun. Hänen päänsä asetettiin puhelavalle, josta hänen äänensä oli niin usein kaikunut, ja Antoniuksen puoliso, kostonhimoinen Fulvia, pisteli hänen kieltänsä hiusneuloilla.
Vähä-Aasiassa yhtyivät tällä välin Brutus ja Kassius, jotka kumpikin olivat saaneet kootuksi melkoiset sotavoimat. Kun nyt triumvirein sotajoukko marssi Antoniuksen ja Oktavianuksen johdolla heitä vastaan, aavistettiin kyllä, että tasavallan viimeinen taistelu oli alkava, ja sisällisen levottomuuden aavistukset tuottivat vapauden ystäväin eteen hirvittäviä kauhukuvia. Kerran sanotaan Brutuksen istuneen yöllä syviin ajatuksiin vaipuneena. Yölampun hämärässä valossa näki hän silloin pitkän, kummallisen olennon tulevan luoksensa äänettömin askelin. "Kuka sinä olet?" kysyi Brutus kammoen. "Minä olen", kuului vastaus, "sinun paha henkesi, ja Filippin luona tapaamme taas toisemme."
Filippin luona Makedoniassa oli sitte ratkaseva taistelu, Antonius, johtaen toista siipeä Kassiusta vastaan, voitti, jota vastoin Brutus siivellänsä voitti Oktavianuksen ja valloitti hänen leirinsä. Kassiukselle, joka ei vielä tiennyt Brutuksen voitosta mitään, lähetti Brutus ratsuosaston sitä ilmoittamaan. Kassius, nähdessään ratsuväkeä lähestyvän, luuli heitä vihollisiksi ja surmautti itsensä orjillaan, siten säilyäkseen vankeudesta. Kun "viimeinen roomalainen", joksi Brutus häntä sanoi, täten oli kuollut, tuli Brutuksen omakin kohtalo pian ratkaistuksi. Sotamiehet pakottivat hänet parin viikon kuluttua ryhtymään taisteluun yhtyneitä triumvireja vastaan, ja silloin Antoniuksen mahtava päällikkökyky kokonaan musersi tasavaltaisen sotavoiman. Brutus, nähdessään kaikki olevan hukassa, syöksyi, niinkuin ennen Kato, miekkaansa. Silloin oli tasavalta kukistunut (42).
Antoniuksen ja Oktavianuksen taistelu. Tämän voiton jälkeen jakoivat triumvirit uudestaan keskenänsä Rooman valtakunnan siten, että Oktavianus sai läntiset maakunnat ja Antonius itäiset. Lepidus, jota toiset hänen mitättömyytensä tähden halveksivat, sai toistaiseksi Afrikan.
Antonius läksi Vähä-Aasiaan ja antautui siellä ylelliseen ja irstaasen elämään, varsinkin siitä asti, kuin hän alkoi elellä yhdessä Egyptin kauniin kuningattaren Kleopatran kanssa. Kilikiassa ollessaan hän kutsui kuningattaren eteensä vastaamaan siitä, että hän oli kannattanut Brutuksen ja Kassiuksen pyrinnöltä. Kleopatra, tahtoen tässä tilaisuudessa viehätyksensä voimalla lumota Antoniusta, koetti tehdä ensi esiytymistään niin hurmaavaksi kuin mahdollista. Komealla laivalla, jossa oli kullattu peräkeula, hopeoidut airot ja purpurapurjeet, lasketteli hän hitaasti Kydnos-jokea vastavirtaan. Suloinen soitto kaikui airojen tahdin mukaan; kauneita, viehätyksen jumalattariksi puettuja neitosia seisoi palvellen hänen sivullansa; pikku pojat rakkauden jumalina löyhyttelivät viileyttä hänen päällensä. Itse hän Afroditen puvussa istui komealla vuoteella kultakirjaisen teltan alla. Antonius tuli hänen kutsumuksestaan ja ikään kuin sokeni lumouksesta. Siitä hetkestä asti hän eli Kleopatran kanssa lakkaamattomassa hekkumallisten nautintojen touhussa, unhottaen puolisonsa, tulevaisuutensa ja kilpaveljensä.
Tällä välin Oktavianus pontevasti vahvisti valtaansa lännessä. Suuren Pompejuksen poika Sekstus Pompejus, joka oli laivastollaan jonkun ajan vallinnut Välimertä, joutui viimein perin pohjin tappiolle taistelussa Messinan luona Oktavianuksen sotapäällikköä Agrippaa vastaan; silloin hän pakeni Frygiaan, jossa hänet kohta surmattiin. Vähäpätöinen Lepidus sitte sysättiin kokonaan syrjään. Hän oli näet koonnut puolelleen osan Pompejuksen sotajoukosta ja koetti nyt asevoimalla kohota siitä alhaisesta asemasta, johon hänet oli viime aikoina sysätty. Kahdenkymmenen legionin johtajana vaati hän nyt uhkamielisesti Sisiliaa. Mutta Oktavianus piti niin vähän lukua Lepiduksesta, että hän vähäisen seurueen kanssa meni hänen leiriinsä ja siellä sai enimmät sotamiehet puolellensa. Lepidus, nähdessään sotaväen luopuvan, heittäytyi voittajan jalkain juureen ja rukoili henkensä säästämistä. Oktavianus ei katsonutkaan tarpeelliseksi vuodattaa hänen vertansa, vaan antoi hänen pitää ylipapin viran, johon Lepiduksen täytyi vast'edes tyytyä.
Kun Fulvia raivostuneena Antoniuksen elämästä Kleopatran kanssa oli kuollut, saapui Antonius Italiaan (40), jolloin triumviraatti uudistettiin ja Antonius sai vaimokseen Oktavianuksen sisaren, jalon Oktavian. Mutta kohtapa Oktaviakin surukseen näki puolisonsa kietoutuneen lumoavan kuningattaren pauloihin. Hän läksi itse matkustamaan itämaille, saadakseen jos mahdollista miehensä pelastetuksi tuosta yhteydestä. Mutta kun Oktavia ehti Atenaan, tuli Antoniukselta kielto matkustamasta etemmäksi, koska hän muka paraillaan oli sotaretkellä partilaisia vastaan. Kohta Antonius julkisestikin hylkäsi Oktavian ja julisti Kleopatran lailliseksi puolisoksensa. Oktavianus itse syvimmästi loukkautui Antoniuksen käytöksestä hänen sisartansa kohtaan ja samalla katsottiin Antoniuksen liittoa Kleopatran kanssa valtakunnalle vahingolliseksi.