Ateenalaisten päällikön Karoiadeen kaaduttua taistelussa Syrakuusalaisia vastaan, teki Lakees koko laivaston komentajana liittolaisten avustamana retken Messeeneeläisille kuuluvaa Mylaita vastaan. Siellä sattui olemaan kaksi Messeeneeläistä vartijajoukkoa, ja nämät koettivat väijyä Ateenalaisia, kun he astuivat laivoista maihin. Mutta Ateenalaiset ja liittolaiset huomasivat väijyjät, ajoivat heidät pakosalle ja surmasivat suuren määrän heistä. He karkasivat linnoitusta vastaan ja pakottivat sen puolustajat käymään kanssaan Messeeneetä vastaan. Ateenalaisten ja liittolaisten hyökättyä Messeeneeläisiä vastaan, liittyivät nämätkin Ateenalaisiin, antaen heille panttivankeja uskollisuutensa vakuudeksi.

Samana kesänä lähettivät Ateenalaiset 30 laivaa Alkisteneen pojan Deemosteneen ja Teodooroksen pojan Prokleen johdolla purjehtimaan pitkin Peloponneesoksen rantoja, ja Meelokseen 60 laivaa 2,000 raskasaseisella, joita johti Nikeratoksen poika Niikias. He tahtoivat pakottaa Meelolaisia, jotka asuivat saarella eivätkä halunneet ruveta heidän liittolaisiksensa, yhtymään heihin. Kun Ateenalaiset, hävitettyänsä heidän maatansa, eivät voineet taivuttaa heitä, lähtivät he Meeloksesta ja purjehtivat Graikeen Ooropokseen. Saavuttuansa sinne yön aikaan, lähtivät raskasaseiset heti, kun olivat astuneet laivoista, jalkaisin Boiootian Tanagraan, johon myöskin Ateenan asukkaat, saatuansa merkin, heihin yhtyäkseen lähtivät kaupungista Kalliaan pojan Hipponiikoksen ja Tukleen pojan Eyrymedoonin johdolla. Leiriydyttyänsä hävittivät he Tanagran ympäristöä ja viettivät yön taivasalla. Seuraavana päivänä voittivat he tappelussa heitä vastaan hyökkäävät Tanagralaiset ja joukon heidän avuksensa rientäneitä Teebalaisia. Kun Ateenalaiset olivat ottaneet heidän aseensa ja pystyttäneet voitonmerkin, palasivat Tanagralaiset kaupunkiin ja Ateenalaiset laivoihin. Niikias purjehti 60 laivallansa pitkin Lokriin rannikkoa, jota hävitettyänsä, hän palasi kotiin.

Tähän aikaan perustivat Lakedaimonilaiset Trakiniin Heerakleian siirtolan seuraavassa tarkoituksessa. Kaikki Meelolaiset ovat jaetut kolmeen osaan: Paralialaisiin, Hieralaisiin ja Trakinilaisiin. Näistä olivat Trakinilaiset kärsineet kovasti sotiessaan Oitaialaisia naapurejansa vastaan. He aikoivat ensin yhtyä Ateenalaisiin, mutta koska eivät luottaneet heihin, lähettivät he Lakedaimoniin sanansaattajana Tisamenoksen. Tähän lähetykseen liittyivät myöskin Lakedaimonilaisten emäkansa, Doorilaiset, samalla pyynnöllä; sillä niitäkin olivat Oitaialaiset ahdistaneet. Kuultuansa heidän pyyntönsä, päättivät Lakedaimonilaiset lähettää siirtokunnan, auttaaksensa Trakinilaisia ja Doorilaisia. Niinikään näytti tämä kaupunki sijaitsevan sopivasti, kun sota syttyisi Ateenalaisia vastaan. Sillä sinne voisi varustaa laivaston Euboiaa vastaan, koska laivamatka sieltä tähän saareen oli lyhyt, ja se myöskin oli mukava välipaikka Trakiaan kulettaessa. Sanalla sanoen: päätettiin innolla rakennuttaa tämä paikka. Ensin kysyttiin kuitenkin Delfoin jumalalta, ja tämän kehotuksesta lähettivät he uutisasukkaita sekä omasta että perioikien keskuudesta ja kehottivat halukkaita kaikkien muitten Helleenien joukosta, paitsi Joonialaisia, Akaialaisia ja muutamia muita kansakuntia, liittymään seurueeseen. Uutisasukkailla oli kolme Lakedaimonilaista johtajaa, Leoon, Alkidas ja Damagoon. Saavuttuansa perille, linnoittivat he uudestaan kaupungin, jonka nimi nyt on Heerakleia, noin 40 stadion päässä Termopylaista ja 20 mereltä. He perustivat sinne myöskin laivaveistämön ja sulkivat kulun Termopylaihin päin ahtaimmassa paikassa, jotta veistämö olisi helpommin puolustettavissa.

Ateenalaiset pelkäsivät ensin, että tämä kaupunki rakennettiin Euboiaa vastaan, koska purjehtiminen sieltä Euboian Keenaioniin oli vallan lyhyt. Mutta myöhemmin kävikin vasten heidän luuloansa, sillä siitä ei heille koitunut mitään vaaraa. Syy tähän oli seuraava: Tessalialaiset, joiden hallussa ne seudut olivat, joihin kaupunki rakennettiin, ahdistivat sodalla ja tuhosivat vastatulleita, koska pelkäsivät heistä saavansa liian mahtavat naapurit, kunnes he olivat heidät kaikki surmanneet, vaikka nämät alussa olivat hyvinkin lukuisat. Sillä kaikki ottivat luottamuksella osaa siirtokunnan perustamiseen, kun Lakedaimonilaiset olivat perustajina, ja arvelivat kaupungin lujaksi. Mutta suuresti vaikuttivat Lakedaimonilaisten omat sinne tulleet päämiehetkin asiain huonoon menestykseen ja väen vähyyteen, koska he ankaralla ja mielivaltaisella hallituksellaan pelottivat pois paljon uutisasukkaita, joten kävi naapurikansoille helpoksi kukistaa heidät.

Sinä kesänä samaan aikaan, jolloin Ateenalaiset olivat Meeloksessa, väijyivät noilla 30 laivalla Peloponneesoksen rantoja pitkin purjehtivat Ateenalaiset Leukadian Ellomenoksen linnoituksen vartijoita ja tappoivat osan heistä. Myöhemmin kävivät he Leukasta vastaan suuremmalla sotavoimalla, johon kuuluivat kaikki Akarnaanialaiset, paitsi Oiniadeja, sekä Tsakyntolaiset, Kefalleenialaiset ja 15 Kerkyyralaista laivaa. Mutta Leukalaiset olivat vastustajien paljouden takia pakotetut pysymään alallaan, vaikka heidän maatansa hävitettiin sekä ulko- että sisäpuolella kannasta, jolla itse Leukas ja Apolloonin pyhäkkö sijaitsevat. Akarnaanialaiset kehottivat Ateenalaisten päällikköä Deemostenesta piirittämään näitä, katsoen helpoksi voittaa heidät ja täten päästä heille ainiaan vihamielisestä kaupungista. Mutta samaan aikaan kuvailivat Messeenialaiset Deemosteneelle, kuinka hänelle olisi suureksi kunniaksi, jos hän, kun hänellä nyt oli niin suuri sotajoukko koossa, hyökkäisi Naupaktoksen vihollisia, Aitoolialaisia, vastaan, ja että hän, voitettuansa nämät, helposti voisi tehdä koko sikäläisen mannermaan Ateenalaisten alaiseksi. He sanoivat, että Aitoolian kansa kyllä oli suuri ja sotaisa, mutta että se asui linnoittamattomissa ja kaukana toisistaan sijaitsevissa kylissä, käyttäen ainoastaan keveitä aseita, joten ei ollut vaikea voittaa heitä, ennenkuin he ennättivät saada apua. He kehottivat häntä ensin ahdistamaan Apodooteja, sittemmin Ofioneja ja senjälkeen vasta Eyrytaaneja, joihin kuuluu suurin osa Aitoolialaisia. Heidän kielensä on mitä vaikeinta ymmärtää ja sanotaan heidän syövän lihaa raakana. Kun nämät olivat kukistetut, olisi muka helppo saada muut taipumaan.

Deemostenees suostui heidän pyyntöönsä sekä ystävyydestä Messeenialaisia kohtaan, että varsinkin koska luuli ilman Ateenasta tulevaa apua mannermaalaisilla sotavoimillansa ynnä Aitoolialaisten kanssa voivansa onnistua yrityksessään. Hän päätti Otsolais-Lokrien maan halki käydä Boiootialaisten kimppuun, ensin marssien Doriksen Kytinioniin, Parnassosvuori oikealla kädellä, kunnes saapuisi Fookilaisten maahan, joiden hän arveli vanhan heidän ja Ateenalaisten välisen ystävyyden takia mielellään yhtyvän hänen retkeensä, tahi jotka hänestä oli helppo siihen pakottaa: Boiootia on näet Fookiin naapurimaa. Hän lähti nyt koko sotajoukollansa Leukaasta vasten Ateenalaisten tahtoa ja purjehti Sollioniin. Hän ilmotti aikeensa Akarnaanialaisille, mutta kun he eivät suostuneet tähän, koska hän ei ollut piirittänyt Leukasta, lähti hän muulla sotajoukollaan, johon kuului Kefalleenialaisia, Messeenialaisia, Tsakyntolaisia ja 300 Ateenalaisista laivoista saapunutta merisotilasta, Lokriin Oineoonista kulkemaan Aitoolialaisia vastaan. Kerkyyralaisten 15 laivaa oli sillä välin lähtenyt pois. Nämät Otsolais-Lokrit olivat liittolaisia, ja heidän piti koko sotajoukollansa yhtyä Ateenalaisiin keskellä Aitoolialaisten maata. Sillä koska he olivat Aitoolialaisten naapureita ja kantoivat yhdenlaisia aseita, katsottiin heidän olevan vallan hyödyllisiä, jos he ottaisivat osaa retkeen, koska tunsivat Aitoolialaisten sotatavat ja heidän maansa.

Deemostenees vietti sotajoukkoineen yön Nemeialaisen Zeyksen pyhäkön tarhassa. Tässä pyhäkössä sanotaan sikäläisten asukasten surmanneen runoilija Heesiodoksen, jolle jumala jo oli ilmottanut tästä kuolemasta. Aamun koittaessa lähti Deemostenees liikkeelle Aitooliaan. Ensimmäisenä päivänä valloitti hän Potidanian, toisena Krokyleionin ja kolmantena Teikionin. Täällä hän viipyi ja lähetti saaliin Lokriin Eupalioniin, sillä hänen aikomuksensa oli, palattuansa takaisin Naupaktokseen ja kukistettuansa sen, myöhemmin marssia Ofioneja vastaan, jos eivät he taipuisi antautumaan. Aitoolialaiset tunsivat vallan hyvin nämät hänen tuumansa, silloin jo kun ne päätettiin, ja kun Deemosteneen sotajoukko hyökkäsi heidän maahansa, tulivat he kaikki suurella sotavoimalla apuun, myöskin Boomit ja Kallit, etäisimmät Ofionit läheltä Meelialaista lahtea.

Messeenialaiset antoivat Deemosteneelle samat neuvot kuin ennenkin. Selittäen hänelle Aitoolialaisten kukistamisen olevan vallan helpon, kehottivat he häntä mitä nopeimmin hyökkäämään yksityisiin kyliin, ennenkuin he kootuilla voimilla ennättäisivät asettua vastarintaan, ja valloittamaan kylän toisensa perästä. Uskoen heitä ja luottaen sotaonneensa, hänelle kun kaikki yrityksensä tähän saakka olivat onnistuneet, marssi hän Aigitionia vastaan odottamatta Lokrilaisia, joiden piti rientää hänen avuksensa, koska hänellä ei ollut keihäänheittäjiä, ja valloitti tämän kaupungin väkirynnäköllä. Kaupungin asukkaat pakenivat sitä ympäröiville kukkuloille. Aigition sijaitsee ylängöllä noin 80 stadionin päässä merestä. Aigitionin avuksi rientäneet Aitoolialaiset hyökkäsivät Ateenalaisten ja heidän liittolaistensa kimppuun, juosten alas kukkuloilta kaikkialta ja heittäen heitä keihäillä. Kun Ateenalainen sotajoukko hyökkäsi päin, niin he vetäytyivät takaisin, mutta ahdistivat, kun Ateenalaiset peräytyivät. Täten jatkui taistelu kotvan aikaa hyökättäessä ja peräydyttäessä, joissa kumpaisessakin Ateenalaiset joutuivat tappiolle.

Niin kauan, kuin nuolenampujilla oli nuolia ja he voivat niitä käyttää, tekivät he vastarintaa. Sillä koska Aitoolialaiset olivat haarniskatta, peräytyivät he, kun heitä ammuttiin nuolilla. Mutta kun nuolenampujain päällikkö oli kaatunut, hajaantuivat nuolenampujat ja Ateenalaiset joutuivat saarroksiin, väsyneinä, koska he kauvan olivat kestäneet tuota vaivaa. Aitootialaiset puolestaan ahdistivat heitä ja heittivät heitä keihäillä. Nyt pakenivat Ateenalaiset ja joutuivat perikatoon, sortuen umpinaisiin vuorenrotkoihin ja heille tuntemattomiin paikkoihin, jonka lisäksi heidän tienoppaansa, Messeenialainen Kromoon, sattui kaatumaan. Heittäen keihäillä ja takaa ajaen, saivat Aitoolialaiset, nopeat ja keveästi varustetut kun olivat, kiinni suuren joukon heistä ja tappoivat heidät. Mutta useimmat, jotka eksyivät metsään, josta eivät osanneet ulos, polttivat he sytyttäen metsän palamaan. Kaikenlainen pako ja surma kohtasi Ateenalaisten sotajoukkoa, ja vaivoin pääsivät pelastetut merelle sekä Lokriin Oineooniin, josta he olivat lähteneet. Suuri joukko liittolaisia kaatui ja itse Ateenalaisista noin 120 raskasaseista. Näin monta Ateenalaisten paraassa iässä olevaa miestä sai siis täällä surmansa. Kaatuipa myös toinen päällikkö, Proklees. Sovittuansa Aitoolialaisten kanssa, korjasivat he kaatuneensa, palasivat Naupaktokseen ja saapuivat myöhemmin Ateenaan. Deemostenees jäi kuitenkin Naupaktoksen seuduille, peläten tapahtumien johdosta Ateenalaisia.

Näihin aikoihin purjehtivat Sikeliassa majailevat Ateenalaiset
Lokriin, astuivat siellä maihin ja voittivat apuun rientäneet
Lokrilaiset sekä vallottivat Haleeksjoen rannalla olevan linnotuksen.