Tostig, orgueilleux et pervers comme Sweyn, commandait à York. Jaloux de l'autorité supérieure attribuée à son frère Harold, il espérait pouvoir se créer dans le nord de l'Angleterre une domination indépendante. On raconte qu'il avait envoyé sa femme Judith implorer la protection du ciel sur le tombeau de saint Cuthbert dans l'abbaye de Durham. La fille de Baudouin, agitée par une secrète terreur, chargea l'une de ses suivantes de la devancer, afin de s'assurer si quelque heureux présage devait accueillir sa prière; mais à peine cette jeune fille avait-elle pénétré dans le monastère, qu'un sombre tourbillon sembla s'élever du tombeau de saint Cuthbert et la renversa mourante sur le seuil. Tostig n'en persévéra pas moins dans ses desseins, et lorsqu'une insurrection populaire le contraignit à se retirer en Flandre dans la cité de Saint-Omer, il chercha un vengeur dans le duc de Normandie.
Environ une année après la fuite de Tostig, Harold, se trouvant à Bosham, port important du Suth-sex, forma le projet de traverser la mer avec ses chiens et ses faucons, et d'aller chasser sur les côtes marécageuses de la Flandre les oiseaux qui y abordaient en grand nombre des contrées septentrionales; mais dès qu'il se fut embarqué, une tempête furieuse souleva les flots, et le navire d'Harold, devenu le jouet des vents, fut jeté près de l'embouchure de la Somme, dans les Etats du comte de Ponthieu, qui le livra au duc de Normandie. Harold ne recouvra la liberté qu'après avoir juré sur les reliques les plus vénérées de soutenir les ennemis de sa famille dans leurs prétentions au trône d'Angleterre. Toutefois, il ne se crut point lié par une promesse arrachée par violence, et lorsque le roi Edouard mourut, il fut appelé par les vœux unanimes des Anglo-Saxons à recueillir son héritage. Guillaume apprit avec tristesse l'élévation du fils de Godwin: il avait peut-être renoncé à ses ambitieuses espérances, quand Tostig, accourant de Saint-Omer, vint lui rappeler le solennel serment d'Harold, et réussit à lui persuader qu'il fallait s'opposer à l'usurpation du parjure.
Le perfide Tostig, se plaçant à la tête d'une armée de mercenaires recrutés en Flandre, s'empara de l'île de Wight et envahit le Northumberland.
A l'exemple de Tostig, le duc de Normandie avait appelé près de lui à Saint-Valéry-sur-Somme de vaillants hommes d'armes flamands, parmi lesquels il faut citer Gilbert de Gand, Gauthier de Douay, Drogon de Beveren, Arnould d'Hesdin, Guillaume de Saint-Omer, Philippe et Humphroi de Courtray, Guillaume d'Eenham, Raoul de Lille, Gobert de Witsand, Bertrand de Melle, Richard de Bruges. Le duc de Normandie s'engagea, en considération de ce secours, à payer annuellement au comte de Flandre et à ses successeurs une somme de trois cents marcs d'argent. Baudouin ne se borna point à lui envoyer ces renforts: il l'aida de ses conseils et de son influence, et il n'est point douteux que ce fut grâce à la protection du comte de Flandre, régent du royaume, qu'un si grand nombre d'aventuriers accoururent de toutes les villes de la France pour partager les périls et la fortune du duc Guillaume.
Tostig avait péri sous les murs d'York; mais la plaine d'Hastings vit Guillaume renverser Harold au milieu de ses frères et de ses thanes, au pied de l'étendard de la nationalité anglo-saxonne.
Mathilde de Flandre n'avait point accompagné Guillaume dans sa périlleuse invasion. Retirée dans quelque château, elle se souvenait des arts de son industrieuse patrie, et pendant plusieurs siècles on exposa dans la cathédrale de Bayeux une tapisserie où la duchesse de Normandie, telle que l'héroïne d'Homère dont les fuseaux racontaient les luttes d'Hector, avait retracé les trophées du vainqueur. Lorsque Guillaume eut été couronné à Westminster, Mathilde le suivit en Angleterre et l'exhorta à gouverner avec douceur et modération. Mathilde protégeait les hommes de sa nation. Elle fit donner à Herman, ancien chapelain du roi Edouard, l'important évêché de Salisbury. L'abbaye de Saint-Pierre de Gand lui dut la confirmation des droits de propriété qu'elle semble avoir tenus de la générosité d'Alftrythe, fille d'Alfred le Grand, sur une forêt nommée Greenwich, peu éloignée de la Tamise, qui contenait trois serfs et onze moulins, et à laquelle était joint un port dont le tonlieu produisait un revenu annuel de quarante sous.
Plusieurs hommes d'armes flamands avaient reçu des fiefs considérables du duc de Normandie. Leurs nouvelles possessions furent inscrites dans le Domesday-Book, cet impitoyable registre des arrêts des vainqueurs. Gilbert de Gand avait obtenu le domaine de Folkingham, qu'on nomma depuis la baronnie de Gand, et d'autres domaines dans quatorze comtés. Sa fille devint la femme de Guillaume de Grantmesnil, chevalier normand, dont le frère était gendre de Robert le Wiscard. De ses petits-fils l'un fut comte de Lincoln et l'autre chancelier d'Angleterre sous le roi Etienne. Raoul de Tournay épousa Alice, nièce de Guillaume, dont le domaine de Wilchamstobe forma la dot; Drogon de Beveren rechercha la main d'une autre parente du nouveau roi et occupa l'île d'Holderness; Gherbod fut comte de Chester; Gauthier, comte de Northumberland; Robert de Commines, comte de Durham. Arnould et Geoffroi d'Ardres possédèrent les seigneuries de Stevintone, Doquesvorde, Tropintone, Ledeford, Teleshond et Hoyland. Les Flamands Ode, Raimbert, Wennemaer, Hugues, Francon, Frumond, Robert, Colegrim, Gosfried, Fulbert, Gozlin, s'établirent sur des terres confisquées dans les provinces de Somerset, Glocester, Hertford, Buckingham, Bedford, Lincoln, Nottingham, York et Northampton. Un autre chef flamand, nommé Baudouin, bâtit sur le territoire gallois la première forteresse qui appartint aux Normands.
Ce serait une étude pleine d'intérêt que de suivre dans leur rapide élévation les leudes de Baudouin devenus les comtes de Guillaume: les uns fortifiant des châteaux, à l'ombre desquels le Saxon, privé de sa liberté, languit tributaire; les autres expiant, par des désastres et des malheurs, les iniques bienfaits dont ils furent comblés. Robert de Commines avait reçu la périlleuse mission d'occuper la cité de Durham où reposait saint Cuthbert, protecteur vénéré de la race anglo-saxonne. En vain l'évêque Eghelwin l'engagea-t-il à se conduire avec prudence: «Qui oserait m'attaquer?» se contenta de répondre le nouveau comte de Northumberland. Pendant la nuit, des feux s'allumèrent sur les hauteurs voisines de la Tyne; les Saxons s'armaient de toutes parts: ils incendièrent la maison dans laquelle s'étaient retranchés les Normands. Robert de Commines y périt dans les flammes. Gilbert de Gand, surpris à York par une armée de Danois, fut emmené captif sur leur flotte vers les lointaines contrées d'où leur expédition avait mis à la voile. Le comte de Chester Gherbod, après avoir longtemps combattu les Gallois, regrettait la paisible obscurité de sa jeunesse. Plus sage que Robert de Commines et Gilbert de Gand, il renonça à ses richesses et à ses honneurs, et rentra dans sa patrie. Drogon de Beveren suivit son exemple, mais il ne quitta, dit-on, l'Angleterre, que parce que, dans un mouvement de colère, il avait tué sa femme, sans respecter le sang royal dont elle était issue.
Cependant les malheurs de la population anglo-saxonne excitaient de nombreuses sympathies au sein des gildes du Fleanderland: leur belliqueuse indépendance était si complète que, tandis que Baudouin le Pieux envoyait ses hommes d'armes au camp du duc de Normandie, elles conspiraient en faveur des fils de Godwin. N'était-ce pas en Flandre que la mère et la sœur d'Harold avaient trouvé un asile? En 1067, les karls du Boulonnais avaient tenté un débarquement près de Douvres. Quand le jeune roi Edgar Etheling assiégea Gilbert de Gand dans les murs d'York, les Flamings s'associèrent à l'invasion des Danois. Lorsque Guillaume fut de nouveau triomphant, ils accordèrent une généreuse hospitalité aux Saxons d'Angleterre, vaincus et fugitifs. Parmi ceux-ci se trouvait un homme de race illustre, Hereward, fils de Leofric.
Hereward passa plusieurs années dans le Fleanderland: il y avait épousé une femme libre nommée Torfriede; mais des exilés lui apprirent que le domaine de ses aïeux, situé près de Thorneye, avait été saccagé, et que les Normands avaient insulté sa mère. Hereward n'hésita point, il traversa les flots, réunit ses amis et chassa de l'héritage paternel ceux qui en avaient violé le seuil. Bientôt les Saxons qui s'étaient cachés dans les marais de l'île d'Ely l'élurent leur chef; mais Guillaume, redoutant son courage, traita avec lui et le fit périr. «S'il y eût eu en Angleterre trois hommes comme lui, dit une vieille chronique rimée, les Français n'y eussent jamais abordé; s'il n'avait point succombé sous leurs coups, il les aurait tous chassés de son pays.» La Flamande Torfriede avait suivi Hereward en Angleterre; à sa mort, elle se retira au monastère de Croyland.