A ces traités conclus avec la Hollande et l'Allemagne, il faut ajouter celui qui, le 19 mars 1163 (v. st.), reçut les sceaux de Thierri et du roi d'Angleterre Henri II. Il ratifiait les conventions arrêtées le 10 mars 1103 entre Robert II et Henri Ier, en portant le fief pécuniaire sur lequel elles reposaient à la somme de cinq cents marcs d'argent.
Henri II ne pouvait oublier qu'il devait sa couronne à l'appui de Thierri d'Alsace; mais dès que celui-ci fut descendu au tombeau, il crut ne plus être ingrat en se montrant hostile à son fils. Henri II se conduisait avec la même déloyauté vis-à-vis des communes qui jadis avaient pris les armes en sa faveur contre Etienne de Boulogne. L'archevêque de Canterbury Thomas Becket, persécuté comme chef de l'Eglise anglo-saxonne, avait envoyé un de ses amis s'assurer des dispositions où se trouvaient le roi de France et le comte de Flandre, et voici en quels termes Jean de Salisbury lui rendait compte de son voyage: «Dès que j'eus passé la mer, je crus être entré dans une atmosphère plus douce; de tristes orages s'étaient apaisés, et j'admirais de toutes parts la paix et le bonheur des nombreuses populations qui m'entouraient. Les serviteurs du comte de Guines m'accueillirent avec honneur, et me conduisirent jusqu'au monastère de Saint-Omer. Je me dirigeai ensuite vers Arras, et j'y appris que le comte de Flandre se trouvait dans le château de l'Ecluse, d'où l'orgueilleux vicomte d'Ypres fut jadis chassé après une longue résistance. A peine y étais-je arrivé que j'aperçus le comte qui, selon la coutume des hommes puissants, se livrait au bord des rivières, des étangs et des marais, au plaisir de la chasse aux oiseaux. Il se réjouit de rencontrer un homme qui pouvait lui dépeindre fidèlement l'état de l'Angleterre, et moi je ne me réjouissais pas moins de ce que Dieu l'avait ainsi offert à mes regards. Il m'adressa de nombreuses questions sur le roi et sur les grands: le récit de vos malheurs excita sa pitié, et il me promit de vous aider et de vous prêter des navires si vous en aviez besoin.»
Thomas Becket ne tarda point à se trouver réduit à recourir aux tristes nécessités de l'exil. Après s'être caché pendant quelques jours dans les marais du comté de Lincoln, il traversa la mer le 2 novembre 1164. Un historien anglais raconte que sa barque glissa au milieu d'une tempête sans en ressentir l'agitation, comme si la vertu d'une âme forte pouvait communiquer à tout ce qui l'entoure le pouvoir de résister à la rage des éléments comme au déchaînement des passions. Le port de Gravelines reçut le primat fugitif, et ce fut de là qu'il se rendit au monastère de Clairmarais.
Dès que Henri II eut appris la fuite de Becket, il fit remettre au comte de Flandre des lettres par lesquelles il l'invitait à se saisir de la personne de «Thomas, ci-devant archevêque de Canterbury.» Becket n'avait pas quitté le monastère de Clairmarais; mais Jean de Salisbury lui écrivait: «Souvenez-vous que les rois ont les mains longues.» Les liens de parenté qui unissaient Philippe à Henri II semblaient justifier ces craintes, et l'archevêque jugea prudent de poursuivre son voyage: ce fut à Soissons qu'il se retira par le conseil de l'évêque de Térouane et de l'abbé de Saint-Bertin.
Cependant le comte de Flandre s'alliait de plus en plus intimement à Louis VII dont il venait de tenir le fils sur les fonds baptismaux. Il se montra le protecteur de Becket et fit même, assure-t-on, quelques démarches auprès du roi d'Angleterre pour amener une réconciliation; ses efforts furent inutiles, et il ne tarda point à joindre ses armes à celles du roi de France, tandis que son frère, Matthieu de Boulogne, réunissait une flotte de six cents navires qui sema la terreur en Angleterre.
Dès ce moment, Becket n'eut plus de motifs pour soupçonner la loyauté de Philippe d'Alsace: il se rendit dans le Vermandois, et les relations qui s'établirent entre le comte de Flandre et l'archevêque exilé devinrent de plus en plus fréquentes. Thomas Becket visita la Flandre, et y bénit de ses mains vénérables la chapelle du château de Male. Un jour que Philippe d'Alsace se trouvait en Vermandois, au bourg de Crépy où il faisait construire une église, l'archevêque de Canterbury lui demanda le nom du saint dont il avait résolu d'invoquer le patronage. «Je veux, répondit le comte, la dédier au premier martyr.—Est-ce au premier de ceux qui sont déjà morts ou au premier de ceux qui mourront?» interrompit l'archevêque. Parole prophétique! l'église était à peine achevée, lorsque Philippe d'Alsace la consacra au martyr saint Thomas de Canterbury.
Henri II, cédant aux remontrances réitérées du roi de France et du comte de Flandre, avait pardonné à Becket. Il l'avait feint du moins; mais ses courtisans comprenaient mieux ses intentions. Ils suivirent l'archevêque de Canterbury en Angleterre, et le 29 décembre 1171, Becket, succombant sous leurs coups, rougit de son sang les marches de l'autel.
Ce crime fut la cause ou le prétexte d'une guerre dirigée contre Henri II. La reine d'Angleterre, jadis répudiée par Louis VII, la célèbre Aliénor de Guyenne, eut horreur de son époux. Ses fils Henri, Richard et Jean appelaient sur leur père les vengeances du ciel. L'aîné de ces princes se réfugia à la cour de Louis VII et s'y fit proclamer roi. Le roi de France, le roi d'Ecosse et le comte de Flandre lui avaient promis de le soutenir, et le premier usage qu'il fit de son nouveau sceau fut de récompenser d'avance leur zèle et leur appui. Il promit au comte de Flandre tout le comté de Kent, avec les châteaux de Douvres et de Rochester; à Matthieu de Boulogne, le comté de Mortain en Normandie et le fief de Kirketone en Angleterre; au comte de Blois, de vastes domaines sur les bords de la Loire; au roi d'Ecosse, le Northumberland; à son frère David, le comté de Huntingdon; à Hugues Bigot, ancien ami de Guillaume de Loo, le château de Norwich. De plus, Philippe d'Alsace lui rendit hommage pour son fief pécuniaire qui fut fixé à mille marcs d'argent. C'étaient, il faut l'avouer, de tristes auspices pour la royauté de Henri III que ces projets de démembrement au début d'une insurrection impie qu'accablaient les malédictions paternelles.
Tandis que Louis VII se préparait à combattre, le comte de Flandre envahissait la Normandie. Le comte d'Aumale se hâta de lui livrer son château. Drincourt capitula après une courte résistance, et le Château d'Arques allait partager le même sort, lorsque, le 25 juillet 1173, le comte Matthieu de Boulogne fut atteint d'une blessure mortelle dans une escarmouche. Dès que Philippe connut la mort de son frère, il ordonna la retraite, et les hommes d'armes de Henri II, délivrés de cette agression menaçante, purent réunir tous leurs efforts contre l'armée du roi de France qui fut mise en déroute près de Verneuil.
L'un des plus puissants barons d'Angleterre, le comte de Leicester, releva la bannière des fils de Henri II. Après avoir bravé la colère du roi jusqu'au milieu de sa cour, il alla chercher en Flandre les hommes d'armes que la mort de Matthieu de Boulogne laissait sans chef, et leur persuada aisément de s'associer à sa fortune. Le 29 septembre, il abordait avec eux à Walton, dans le comté de Suffolk. Il fit aussitôt arborer l'étendard de saint Edmond, autrefois si cher aux communes anglo-saxonnes; mais ce fut en vain: instruites par une triste expérience, elles n'osèrent point prendre part au mouvement; cependant le comte de Leicester avait rejoint Hugues Bigot et s'était emparé de Norwich. Repoussé devant Donewich, il effaça ce revers en enlevant en quatre jours le château d'Hageneth. Il marchait vers Leicester, lorsque l'approche de l'armée de Henri II le força à se replier vers Fremingham. Atteint dans les marais de Forneham, il combattit, fut vaincu et rendit son épée (17 octobre 1173). Dix mille Flamands périrent sur le champ de bataille. Un grand nombre furent noyés ou égorgés par les vainqueurs, qui n'épargnèrent que ceux dont ils espéraient obtenir une rançon. Quatorze mille de ces prisonniers, délivrés de leur captivité grâce à une trêve qui fut proclamée, traversèrent pendant l'hiver suivant le comté de Kent pour retourner dans leur patrie. Ils avaient été contraints de jurer qu'ils ne porteraient plus les armes contre Henri II, et tous étaient également pâles de faim et de misère. «Tel fut, s'écrient les historiens anglais, le juste châtiment des loups de Flandre, qui depuis longtemps nous enviaient nos richesses et se vantaient déjà d'avoir conquis l'Angleterre.»